SEPTIÈME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen
et du Conseil du 16 avril 2014 et du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016,
autorise le Conseil d’administration à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum d’actions
de la Société n’excédant pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le
capital social postérieurement à la présente Assemblée),
décide que ces acquisitions d’actions de la Société seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs
suivants :
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages
de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire
de services d’investissement intervenant en toute indépendance, et conforme à la charte de déontologie AMAFI en
date du 8 mars 2011 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
- de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions
gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux, salariés de la Société et/ou
des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, en ce compris (i) la mise
en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-
177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits
de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues
par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions
dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou
à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles
valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés e t aux époques que le Conseil
d’administration appréciera,
- conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
éventuelles de fusion, scission ou apport,
prend acte que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans
les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission
ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions,
décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à vingt-cinq euros (25 €) hors frais et commissions, et
limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à trois millions d’euros (3 M €),
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas
d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tout autre actif,
d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix
d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient pendant
la durée de validité de la présente autorisation,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé
par la réglementation en vigueur, et notamment, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur
systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou
autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des
actions de la Société,
décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées, dans les limites prévues par la
réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois et à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les
titres de la Société,
donne tout pouvoir au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites précisées ci-dessus, en particulier pour
juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et modalités, de passer tout
ordre de bourse, signer tout acte de cession ou transfert, conclure tout contrat de liquidité, tout contrat d’options ou tout
accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions
acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toute
déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et toute formalité nécessaire, et d’une
manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision,
décide que l’autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale,
constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
