PREMIERE RESOLUTION – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice 2023, approuve tels qu’ils ont été présentés les
comptes consolidés et les comptes annuels d’Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations
traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide
d’affecter les résultats disponibles, à savoir :
Bénéfice de l’exercice 2023 575 890 196,83 euros
Report à nouveau avant affectation 20 899 327,86 euros
Soit un total de 596 789 524,69 euros
Dont l’affectation suivante est proposée :
Dividende ordinaire 38 563 734,00 euros
Dividende exceptionnel 154 254 936,00 euros
Soit un dividende net de 192 818 670,00 euros
Prélèvement sur la réserve facultative
pour fluctuation des cours (170 000 000,00) euros
Autres réserves facultatives 450 000 000,00 euros
Report à nouveau après affectation 123 970 854,69 euros
Soit un total de 596 789 524,69 euros
Le dividende net ressort à 15,00 euros (3,00 dividende ordinaire plus 12,00 dividende exceptionnel) pour chacune
des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende.
Le dividende de 15,00 euros sera détaché de l’action le 8 juillet 2024 et mis en paiement le 10 juillet 2024.
En application de l’article 28 de la Loi 2017-1837 du 30 Décembre 2017, les dividendes versés à compter
du 1er janvier 2018 aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis au prélèvement
forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8%. Par dérogation, le contribuable sur demande expresse, peut opter pour
l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de l’abattement de 40% sur les
dividendes.
Lors de leur versement, sauf exceptions, les dividendes sont soumis à un prélèvement à la source forfaitaire non
libératoire (PFNL) aligné sur le taux du prélèvement forfaitaire unique et majoré des prélèvements sociaux
de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Le PFNL perçu à la source s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au
titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. En cas d’excédent, il est restitué.
L’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les
suivants :
Exercice Nombre d’actions à rémunérer Dividende net
2020 12 854 578 0
2021 12 854 578 0
2022 12 854 578 2,00

TROISIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par
les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement
autorisées.

QUATRIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles
Amyot pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
2024.

CINQUIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de
Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2024.

SIXIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administratrice de
Madame Marie-Laure Halleman pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2024.

SEPTIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de
Monsieur Jean-Claude Marcelin pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2024.

HUITIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de
Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2024.

NEUVIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administratrice de
Madame Véronique Saubot pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2024.

DIXIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale nomme Administratrice Madame Frédérique Le Grevès pour une
durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024.

ONZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale nomme Administratrice Madame Véronique Morel pour une
durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024.

DOUZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce
et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve
les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code, telles que présentées dans ce rapport.

TREIZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve
la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que présentée dans ce rapport.

QUATORZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale fixe à 149 000 euros le montant brut de la rémunération
globale versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions relatives à l’exercice 2024 expirant en juin 2025.

QUINZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve
la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général de la Société, telle que présentée dans ce
rapport.

SEIZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de
commerce et sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer le cabinet Grant Thornton en qualité
de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de
l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en
matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés
commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de
certification des comptes du cabinet Grant Thornton, soit pour une durée d’un exercice qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code
de commerce et sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer le cabinet Mazars en qualité de
Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de
l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en
matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés
commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de
certification des comptes du cabinet Mazars, soit pour une durée d’un exercice qui prendra fin à l’ issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion, à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de
publicité.

Résolution A : Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée Générale décide d’affecter les résultats disponibles, à savoir :

Bénéfice de l’exercice 2023 575 890 196,83 euros
Report à nouveau avant affectation 20 899 327,86 euros
Soit un total de 596 789 524,69 euros
Dont l’affectation suivante est proposée :
Dividende ordinaire 38 563 734,00 euros
Dividende exceptionnel 537 321 360,40 euros
Soit un dividende net de 575 885 094,40 euros
Prélèvement sur la réserve facultative pour fluctuation des cours (760 000 000,00) euros
Autres réserves facultatives 760 000 000,00 euros
Report à nouveau après affectation 20 904 430,29 euros
Soit un total de 596 789 524,69 euros
Le dividende net ressort à 44,80 euros (3,00 dividende ordinaire plus 41,80 dividende exceptionnel) pour chacune
des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende.
Le dividende de 44,80 euros sera détaché de l’action le 8 juillet 2024 et mis en paiement le 10 juillet 2024.
En application de l’article 28 de la Loi 2017-1837 du 30 décembre 2017, les dividendes versés à compter du
1
er janvier 2018 aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis au prélèvement forfaitaire
unique (PFU) au taux de 12,8 %. Par dérogation, le contribuable, sur demande expresse, peut opter pour
l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de l’abattement de 40 % sur les
dividendes.
Lors de leur versement, sauf exceptions, les dividendes sont soumis à un prélèvement à la source forfaitaire non
libératoire (PFNL) aligné sur le taux du prélèvement forfaitaire unique et majoré des prélèvements sociaux de
17,2 %, soit une taxation globale de 30 %. Le PFNL perçu à la source s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre
de l’année au cours de laquelle il a été effectué. En cas d’excédent, il est restitué.
L’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les
suivants :
Exercice Nombre d’actions à rémunérer Dividende net
2020 12 854 578 0
2021 12 854 578 0
2022 12 854 578 2,00