SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement
Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016,
autorise le Conseil d’administration à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum
d’actions de la Société n’excédant pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (à quelque moment que ce
soit, ce pourcentage s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant
affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée),
décide que ces acquisitions d’actions de la Société seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les
objectifs suivants :
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des
décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu av ec un
prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, et conforme à la charte de
déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement
ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec
l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques
que le Conseil d’administration appréciera,
- de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions
gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux, salariés de la Société et/ou
des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, en ce compris (i) l a
mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation
aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution
gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
- conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de fusion, scission ou apport, ou
- annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées par voie de réduction du capital social (notamment
en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous
réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’assemblée générale statuant à titre
extraordinaire, en cours de validité, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans
le cadre d’un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ,
prend acte que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société
dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspondra au nombre d’actions
achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront
en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de
fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total
d’actions,
décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à vingt-cinq euros (25 €) hors frais et commissions,
et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à trois millions d’euros (3 M €),
délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et
de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur
les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations
sur la valeur de l’action qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen
autorisé par la réglementation en vigueur, et notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession
de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement,
à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société,
décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées, dans les limites prévues par la
réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois et à tout moment, y compris en périod e d’offre publique visant les
titres de la Société,
donne tout pouvoir au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites précisées ci-dessus, en particulier
pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et modalités, de passer
tout ordre de bourse, signer tout acte de cession ou transfert, conclure tout contrat de liquid ité, tout contrat d’options
ou tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les
actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ,
effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et toute formalité
nécessaire, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente
décision,
décide que l’autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée
générale,
constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.
