DOUZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, y compris
en période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :
- de la participation des salariés au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi,
notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; et/ou
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et
suivants du Code de commerce ; et/ou
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des
dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital par tout moyen; et/ou
- de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du
capital social ; et/ou
- de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action Passat par l’intermédiaire d’un prestataire
de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte
de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une autorisation par
l’assemblée générale extraordinaire.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé
ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la
société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède
pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit ;
- le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 %
des actions composant le capital de la société à la date considérée.
Par application de l’article L.22-10-62 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la
liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faire du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous
moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la
part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de
vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur
un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice
d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par
action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être
supérieur à 6.300.000 euros.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir
d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de
l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les
termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer
tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre
autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze mois
à compter de ce jour.
