Deuxième résolution (Approbation de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport
(l’« Augmentation de Capital ») et émission corrélative de sept millions cinq cent mille (7 500 000) actions à bons
de souscriptions d’actions (« ABSA ») et fixation des termes et conditions des ABSA). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives stipulées à l’Article 5 du Projet de Traité :
décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de six cent mille euros (600 000 €) par
l’émission de sept millions cinq cent mille (7 500 000) actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») de la Société
d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune,entièrement libérées et portant jouissance courante, chacune assortie
d’un (1) bon de souscription d’actions (les « BSA ») (ensemble avec les Actions Nouvelles les « ABSA »),
intégralement attribuées aux Apporteurs en rémunération de l’Apport.
Les sept millions cinq cent mille (7 500 000) ABSA ainsi créées en rémunération de l’Apport seront attribuées et
réparties au profit des Apporteurs (les « Titulaires ») dans les conditions stipulées au Traité d’Apport du
17 septembre 2021, qui est mis à disposition des actionnaires de la Société, à savoir :
- Au profit de Khaled Yatouji : 4 875 000 ABSA
- Au profit de Samuel Venker : 2 400 000 ABSA
- Au profit de Ludovic Huitorel : 225 000 ABSA
En conséquence, à l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à trois millions cinq cent quatre-vingt-seize
mille sept cent soixante-quatorze euros et quatre-vingts centimes (3 596 774,80 €) divisé en quarante-quatre
millions neuf cent cinquante-neuf mille six cent quatre-vingt-cinq (44 959 685) actions de 0,08 euro de nominal
chacune.
décide que la différence entre la Valeur des Apports, soit quarante-deux millions sept cent vingt-sept mille cinq
cent euros (42 727 500 €) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société de six cent mille euros
(600 000 €), soit quarante-deuxmillions cent vingt-sept mille cinq cent euros (42 127 500 €) constituera une prime
d’apport, qui sera portée à un compte « Prime d’émission, d’apport, de fusion » et sur lequel tous les actionnaires
auront les mêmes droits.
Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements
éventuels mentionnés ci-après.
Postérieurement à la Date d’Effet, l’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration :
- à prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve
légale de la Société ;
- à autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation
ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par
l’Apport et
- à donner à la Prime d’Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations
autres que l’incorporation au capital social,
prend acte que conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, que la présente résolution emporte, de
plein droit au profit des porteurs de BSA renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seront émises lors de l’exercice des BSA.
décide de fixer ainsi qu’il suit les termes et conditions des Actions Nouvelles et des BSA :
Caractéristiques des Actions Nouvelles :
(i) Les 7.500.000 ABSA seront inscrites au nominatif. Un instant de raison après leur émission, les
actions ordinaires et les BSA constituant les ABSA feront l’objet d’un détachement.
(ii) Les Actions Nouvelles émises par la Société en rémunération de l’Apport porteront jouissance
courante, seront entièrement assimilées aux actions existantes composant le capital de la Société,
jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de de la Société.
(iii) Les Actions Nouvelles seront toutes négociables à compter de la Date de Réalisation. Les Actions
Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth
d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (sous le code
Isin : FR0004187367- mnémonique ALFRE).
Caractéristiques des BSA attachés aux Actions Nouvelles :
Nombre de BSA
La Société émettra,à la Date de Réalisation, 7 500 000 BSA.
Nature et catégorie et détachement des BSA
(i) Les BSA émis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
(ii) Les BSA attachés aux Actions Nouvelles qui seront émises en rémunération de l’Apport seront
détachés desdites actions dès leur émission.
(iii) Les BSA ne seront pas admis aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext Paris.
Forme et mode d’inscription en compte des BSA
(i) A compter de leur émission, les BSA revêtiront la forme nominative uniquement.
(ii) Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront obligatoirement
inscrits en compte-titres tenu par :
- CACEIS Corporate Trust (CACEIS Corporate Trust- – adhérent 23) 14, rue Rouget de Lisle – 92 862 Issyles-Moulineaux Cedex 09 – France, mandaté par la Société, pour les BSA conservés sous la forme
nominative pure ; ou
- un intermédiaire habilité de leur choix et CACEIS Corporate Trust (CACEIS Corporate Trust- adhérent 23)
14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 – France, mandaté par la Société, pour les
BSA conservés sous la forme nominative administrée.
Période d’Exercice des BSA
Les titulaires de BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions de la Société jusqu’au 31 décembre 2023
minuit (la « Période d’Exercice »). En l’absence d’exercice des BSA avant l’expiration de la Période d’Exercice,
les BSA deviendront caducs de plein droit et perdront toute valeur.
Nombre d’actions de la Société à émettre sur exercice des BSA – Parité et exercice des BSA
(i) Cinq (5) BSA donneront droit à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société de 0,08 euro de valeur
nominale ;
(ii) L’exercice de l’intégralité des BSA donnera ainsi lieu à la création de 1 500 000 actions nouvelles de
la Société soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 120 000 €, hors prime
d’émission ;
(iii) En application des articles L. 225-149 et R. 228-94 du Code de commerce, si le nombre d’actions
ordinaires résultant de l’exercice des BSA n’est pas un nombre entier, le titulaire se verra attribuer le
nombre d’actions entier inférieur le plus proche ; auquel cas le titulaire recevra en espèces une somme
égale au produit de la fraction d’action non attribuée par le cours de bourse des actions observé au
dernier jour de bourse précédant immédiatement la date d’exercice.
(iv) Les BSA seront exerçables en une ou plusieurs fois par leur titulaire à compter de leur émission.
Prix d’exercice des BSA
Chaque action ordinaire nouvelle souscrite par l’exercice des BSA sera souscrite au prix de 5,996 euros par action
(correspondant au prix d’exercice de 5 BSA).
Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au
moment de l’exercice des BSA, en numéraire.
Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de :
- CACEIS Corporate Trust si leurs BSA sont conservés sous la forme nominative pure ; ou
- l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte si leurs BSA sont conservés sous la forme
nominative administrée.
Appréciation de la valeur théorique des BSA
Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black &
Scholes :
- Hypothèse date de création des BSA : 15 octobre 2021
- Cours de référence : 5,950 € (cours à la clôture le 20 juillet 2021)
- Prix d’exercice des BSA : 5,996 € (moyenne des 30 jours calendaires précédant le 21 juillet 2021)
- Dividendes : 0 %
- Taux d’intérêt sans risque : 0,488 % (Euribor 12 mois)
- Date d’échéance : 31 décembre 2023
L’utilisation du modèle Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilité́ retenue, aux valeurs théoriques
indicatives suivantes :
1 mois 3 mois 1 an 2 ans 26,5 mois
Volatilité retenue 36,57 % 51,90 % 50,41 % 57,10 % 56,08 %
Valeur théorique
d’un BSA en € 0,246 0,350 0,340 0,384 0,377
Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA :
En cas d’exercice de l’intégralité des 7 500 000 BSA, le produit brut de l’exercice des BSA sera de 8 994 000 €,
soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 120 000 €, assortie d’une prime d’émission d’un montant
maximum de 8 874 000 €.
Droits attachés aux actions issues de l’exercice des BSA et date de jouissance
Les actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les
actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société, à compter
de leur date d’émission. Elles porteront jouissance courante et conféreront à leurs porteurs, dès leur livraison, tous
les droits attachés aux actions de la Société. Les actions nouvelles seront assimilées aux autres actions existantes
de la Société.
Admission à la négociation des actions issues de l’exercice des BSA
Les actions nouvelles de la Société.com émises sur exercice des BSA feront l’objet d’une demande d’admission
aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne de cotation
que les actions existantes de la Société (code Isin : FR0004187367 mnémonique ALFRE).
Suspension de l’exercice des BSA
En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre
l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas
faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.
Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins
avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice
des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis
publié par Euronext Paris.
Maintien des droits des titulaires de BSA
(a) Conséquences de l’émission et engagements de la Société :
Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté́, sans
consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à
une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il
existera des BSA en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de
BSA.
(b) En cas de réduction du capital :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution d u nombre d’actions, les
droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en
conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des
actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime
d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale
des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due
concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les
titulaires de BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes
conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
© En cas d’opérations financières de la Société :
A l’issue des opérations suivantes :
(1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription,
(2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions,
(3.) majoration du montant nominal des actions,
(4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes,
(5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la
Société,
(6.) absorption, fusion, scission,
(7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse,
(8.) amortissement du capital,
(9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence,
que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera
assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 et
suivants du Code de commerce.
Cet ajustement sera réalisé́ de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice
des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas
d’exercice après réalisation de ladite opération.
En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé́ au centième d’action près (0,005 étant
arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution
qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier
d’actions, le règlement des rompus étant précis é́ ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».
Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué
au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait
un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements
prévus, la Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables et aux usages en la matière sur le marché́ français.
Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier
rapport annuel suivant cet ajustement.
(d) Opérations réalisées par la Société :
Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté́, sans
consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de modifier sa forme ou son objet social.
Règlement des rompus
Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la
Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité́ d’exercice en vigueur.
Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précèdent, le titulaire de
BSA les exerçant aura droit à̀ un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit
attribué́ :
soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inferieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la
Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de
l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur
Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de
la séance de Bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ;
soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société
une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base
prévues à l’alinéa précèdent.
Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement
En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA
issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier
rapport annuel suivant cet ajustement.
Achats par la Société et annulation des BSA
La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité́, à des achats hors
Bourse de BSA. Les BSA achetés hors Bourse cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront
annulés, conformément à l’article L. 225- 149-2 du Code de commerce.
Représentant de la Masse et maintien des droits des porteurs de BSA
(i) Les BSA sont par nature des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au sens des
articles L. 228-91 et suivant du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-103 du Code de
commerce, les porteurs de BSA seront respectivement regroupés en une masse jouissant de la
personnalité civile et soumise à̀ des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles
L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90 (la « Masse »).
(ii) En application de l’article L.228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire
de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la masse des porteurs de BSA ») :
Monsieur Khaled Yatouji demeurant route de la Capite- CH 1222 Vesenaz, Suisse.
(iii) Le Représentant de la masse des porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir
d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des
intérêts communs des porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à̀ sa démission, sa révocation
par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat
cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période
d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à̀ la solution définitive des
procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou
transactions intervenues.
(iv) Le Représentant de la Masse ne sera pas rémunéré.
Modifications des caractéristiques des BSA
L’assemblée générale des porteurs de BSA de la Société peut modifier les termes des BSA à la majorité́ des deux
tiers des porteurs de BSA présents et représentés, sous réserve que la ou les modifications votées soient
également approuvées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dans le cadre d’une
résolution distincte pour laquelle les actionnaires porteurs de BSA ne prendront pas part au vote et ne seront pas
pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité́.
Toutes modifications du contrat d’émission susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation
de la période d’exercice, modification du prix d’exercice, de la parité́ d’exercice, etc…) donneront lieu à̀
l’établissement d’un rapport d’expert sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de
l’avantage en résultant pour les porteurs de BSA qui sera soumis à l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, étant précisé́ que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l’AMF alors en
vigueur. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA.
Droit applicable et for
Les présents termes et conditions des BSA seront régi et interprété conformément au droit français.
Tout litige résultant des termes et conditions des BSA ou des opérations qu’ils prévoient, ou lié à leur interprétation
ou leur application sera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nanterre.
