Première résolution (Autorisation à donner au directoire de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite
d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la
Société et des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux,
emportant renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
des termes du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles
L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit de bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des
entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
- décide que le directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les
critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive sera soumise à des conditions de
présence et/ou de performance qui seront fixées par le directoire au moment de leur attribution ;
- décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de
compétence et sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, ne pourra excéder plus
de 694.381 actions de la Société et représenter plus de 10 % du capital social à la date de la décision de leur
attribution par le directoire ;
- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à
un (1) an (sauf exceptions légales liées au décès ou à l’invalidité du bénéficiaire visées ci-dessous), et que les
bénéficiaires devront, si le directoire l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée
librement fixée par le directoire, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas
échéant, de conservation, ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;
- décide par ailleurs que dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale, ou de longue maladie empêchant le bénéficiaire d’exercer toute activité professionnelle, les actions lui
seront néanmoins attribuées définitivement.
L’Assemblée générale prend acte que, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque
l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires
des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
L’Assemblée générale prend également acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation
des actionnaires en faveur des bénéficiaires d’actions gratuites, à la partie des revenus, bénéfices ou primes qui, le
cas échéant, servira, en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de
laquelle tous pouvoirs sont donnés au directoire.
L’Assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée
de validité de la présente autorisation.
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales
et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites
autorisées par les textes en vigueur et notamment :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires émises en vertu de la
présente autorisation ;
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement au compte de
réserves indisponibles des sommes nécessaires à l’émission d’actions nouvelles à attribuer ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
- après autorisation préalable du conseil de surveillance de la Société, déterminer l’identité des bénéficiaires, le
nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en
particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement
attribuées ;
- constater l’augmentation de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à
émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ;
- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et
- plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes
déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Le directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente
résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.
La présente autorisation met fin avec effet immédiat à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Deuxième résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale des actionnaires,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous
pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi.