Première résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, à titre
gratuit, des bons de souscription d’actions (BSA) au profit des actionnaires de la Société.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes et (iii)
du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, et (iv) du projet des termes et conditions des BSA figurant en annexe de la première résolution, et statuant en
application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
sous réserve, (i) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°2 à 7 ainsi qu’à la réalisation effective des opérations
qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des
résolutions n°9 à 13, (iii) de la réalisation effective de l’émission des douze millions (12.000.000) obligations simples d’une
valeur nominale d’un euro (1 €) chacune (la « Première Tranche des Obligations Simples ») à émettre par la Société
concomitamment ou à l’issue de l’Assemblée Générale, au profit de Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund et Kartesia Credit
FFS – KCO IV Sub-Fund conformément aux termes du protocole de conciliation conclu le 27 février 2020 entre notamment la
Société, ses principaux créanciers bancaires et obligataires et Kartesia, tel qu’amendé le 4 juin 2020 (le « Protocole de
Conciliation ») et d’un contrat de souscription à conclure entre notamment la Société, Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund
et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund et (iv) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la
levée des conditions suspensives prévues dans le protocole de conciliation le Protocole de Conciliation (les « Conditions
Suspensives »),
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18
mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, sa compétence pour procéder à l’émission au profit des actionnaires de la
Société de bons de souscription d’actions (les « BSA »), en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et aux époques
qu’il appréciera ;
décide que les BSA seront attribués gratuitement à raison d’un (1) BSA pour deux (2) actions anciennes, le nombre total de
BSA ne pouvant en tout état de cause excéder deux millions trois cent neuf mille trois cent soixante-quinze (2.309.375) ;
décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs
actions la veille de l’Assemblée Générale ;
décide qu’un (1) BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de cinq euros et vingt centimes (5,20 €)
par action nouvelle, soit, un euro (1 €) de valeur nominale et quatre euros et vingt centimes (4,20 €) de prime d’émission par
action nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA). Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société sur
exercice des BSA devra être versé en espèces, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus ;
décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de
l’exercice des BSA qui seraient émis en vertu de la première résolution ne pourra être supérieur à deux millions trois cent neuf
mille trois cent soixante-quinze euros (2.309.375 €) (par émission d’un nombre maximal d’actions nouvelles de la Société de
deux millions trois cent neuf mille trois cent soixante-quinze (2.309.375)). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la
valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles des BSA) les droits des titulaires des BSA, le nombre maximal d’actions nouvelles étant
augmenté corrélativement ; il est précisé que les droits des porteurs de BSA ne seront pas ajustés en raison de la réalisation de
l’augmentation de capital prévue à la deuxième résolution de l’Assemblée Générale et du remboursement des ORA 1 et des
ORA 2 dont l’émission est prévue aux quatrième et sixième résolutions de l’Assemblée Générale ;
décide que les BSA qui seront attribués à la Société à raison de ses actions auto-détenues seront immédiatement annulés ;
décide que les BSA pourront être exercés en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment pendant une période de
douze (12) mois à compter de la date du remboursement intégral (principal et intérêts) (i) de l’intégralité des ORA 1 et (ii), de
l’intégralité des obligations simples non cotées d’un montant maximum de dix-sept millions d’euros (17.000.000) à émettre sur
par la Société, au profit de Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund en vertu du
Protocole de Conciliation, en deux tranches, étant précisé que la Première Tranche des Obligations Simples sera émise par la
Société concomitamment ou à l’issue de l’Assemblée Générale et la seconde tranche d’un montant de cinq millions d’euros
(5.000.000 €), sera émise sur option de la Société dans un délai de douze (12) mois à compter de la date d’émission de la
Première Tranche des Obligations Simples, telle que cette date aura été constatée par le Conseil d’Administration (la « Période
d’Exercice des BSA »). Les BSA non exercés durant le délai de douze (12) mois susvisé seront caducs de plein droit et
perdront ainsi toute valeur et tous droits y attachés ;
décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement au moment de leur souscription en
numéraire par versement d’espèces ;
prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission
des BSA emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
les BSA donnent droit ;
décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront, dès leur création,
complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de
l’assemblée générale ;
décide que les BSA seront librement négociables et seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
décide que les actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA seront admis aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris ;
décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission, ou d’émission de nouveaux titres de capital ou
de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de
souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit
de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la
réglementation applicable ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la
première résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
- constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°2 à 7 de l’Assemblée
Générale, (ii) la réalisation effective de l’émission de la Première Tranche des Obligations Simples et (iii) la réalisation ou la
levée des Conditions Suspensives ;
- déterminer le nombre total de BSA à émettre dans la limite du plafond rappelé ci-dessus ;
- décider et réaliser l’émission et l’attribution des BSA (et notamment fixer la date d’attribution des BSA) et, le cas
échéant, y surseoir ;
- procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission des BSA ;
- faire procéder à l’admission aux négociations des BSA sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
- faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA sur le marché
réglementé d’Euronext Paris ;
- faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice desdits BSA (en
ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des
BSA) ;
- constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, et s’il le juge opportun, imputer les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale ;
- apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer
les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou
d’autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
- procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,
les stipulations contractuelles des BSA prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission prévue à la première résolution, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la première résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ; et
- procéder à toutes les formalités en résultant.

Deuxième résolution (Augmentation de capital social en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires nouvelles de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des
commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et (iii) du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et après avoir constaté la libération intégrale du capital social,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, et
sous réserve, (i) de l’adoption de la troisième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions
forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1, n°4 à 7 ainsi qu’à la
réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (iii) de l’adoption par
l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 13, et (iv) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de
la levée des Conditions Suspensives,
décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal d’un million neuf cent soixante-dix-neuf mille quatre
cent soixante-six euros (1.979.466 €), par l’émission d’un million neuf cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-six
(1.979.466) actions ordinaires nouvelles d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d’émission de quatre
euros et vingt centimes (4,20 €), soit un prix d’émission de cinq euros et vingt centimes (5,20 €) par action ordinaire nouvelle,
représentant une augmentation de capital d’un montant de dix millions deux cent quatre-vingt-treize mille deux cent vingt-trois
euros et vingt centimes (10.293.223,20 €), prime d’émission incluse, soit une prime d’émission totale de huit millions trois cent
treize mille sept cent cinquante-sept euros et vingt centimes (8.313.757,20 €) ;
décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, que la souscription des
actions nouvelles sera exclusivement réservée à Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l. dans les conditions et
selon les proportions et modalités mentionnées dans la troisième résolution soumise à l’Assemblée Générale ;
décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles :
- les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de
leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ;
- le montant total de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d’émission »,
sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes et nouvelles, et qui pourra
recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée Générale ;
- la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions
ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat
du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;
- les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront entièrement
assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de six (6) mois, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de :
- constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1, n°4 à 7 de l’Assemblée
Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ;
- constater l’adoption par l’Assemblée Générale de la troisième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l. ;
- mettre en œuvre la deuxième résolution et réaliser la ou les augmentation(s) de capital, objet de la deuxième résolution ;
- procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
- obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil
d’Administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce,
- déterminer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
- recueillir auprès de Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l. la souscription des actions nouvelles
ordinaires ;
- clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
- constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de
l’augmentation de capital en résultant ;
- procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de
l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale ;
- faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
- faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la deuxième résolution ; et
- procéder à toutes les formalités en résultant.

Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia
Securities V S.à r.l.)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de
l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce
et (iii) du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, et sous réserve, (i) de l’adoption de la deuxième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces
résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1, n°4 à 7
ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (iii) de
l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 13 et (iv) de la constatation par le Conseil d’Administration de la
réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives,
décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des un million neuf
cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-six (1.979.466) actions ordinaires à émettre dans le cadre de l’augmentation
de capital décidée aux termes de la deuxième résolution soumise à l’Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires suivants
et dans les proportions suivantes :
- à Kartesia Securities V S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 15
Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 233241, le droit de souscrire à un nombre maximal d’un million cinq cent quatre-vingt-trois
mille cinq cent soixante-treize (1.583.573) actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de
l’augmentation de capital objet de la deuxième résolution soumise à l’Assemblée Générale ; et
- à Kartesia IV Topco S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 51
Avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 231375 le droit de souscrire à un nombre maximal de trois cent quatre-vingt-quinze mille
huit cent quatre-vingt-treize (395.893) actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de l’augmentation
de capital objet de la deuxième résolution soumise à l’Assemblée Générale.

Quatrième résolution (Émission d’obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 1) avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des
commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 1 avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, (iii) du projet des termes et conditions des ORA 1 figurant en annexe de la quatrième résolution, et après avoir
constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-
135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, et sous réserve, (i) de l’adoption de la cinquième résolution soumise à
l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par
l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 3, n°6 et 7, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues,
chacune des opérations formant un tout indivisible, (iii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 13, et (iv)
de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide,
- l’émission avec suppression du droit préférentiel des actionnaires d’un nombre total de quatre millions quatre cent vingt-trois
mille soixante-seize (4.423.076) obligations remboursables en actions ordinaires de la Société pour un montant unitaire de cinq
euros et vingt centimes (5,20 €), soit un emprunt obligataire d’un montant total de vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-dixneuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros et vingt centimes (22.999.995,20 €), donnant droit en cas de remboursement en
actions à un nombre total maximum de onze millions sept cent trente-cinq mille sept cent trente-neuf (11.735.739) actions
ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, soit une augmentation de capital de la Société d’un
montant maximum de onze millions sept cent trente-cinq mille sept cent trente-neuf euros (11.735.739 €) (les « ORA 1 ») ;
- que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en
remboursement des ORA 1 visées au paragraphe ci-dessus, ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y
aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou
conformément aux stipulations spécifiques applicables aux ORA 1 en vertu des termes et conditions des ORA 1 tels que
figurant en annexe à la quatrième résolution ;
- que la souscription des ORA 1 sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés à la cinquième résolution cidessous et selon la répartition qu’elle mentionne ;
- que la souscription des ORA 1 sera libérée en numéraire, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides
et exigibles sur la Société ;
- d’approuver les termes et conditions des ORA 1 tels que figurant en annexe à la quatrième résolution ;
- que conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des ORA 1, emporte de plein droit, au profit des
porteurs des ORA 1 renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de remboursement des ORA 1 ;
- délègue, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt (20) ans à compter du jour de l’Assemblée
Générale avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, sans que cela soit
limitatif, de :
- constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 3, n°6 et 7 de l’Assemblée
Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ;
- mettre en œuvre la quatrième résolution et procéder à la réalisation de l’émission des ORA 1 objet de la quatrième
résolution ;
- recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions par compensation avec des
créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
- déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
- clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
- constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions
ordinaires aux fins de remboursement des ORA 1 et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
- constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de
l’augmentation de capital en résultant ;
- procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de
l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- procéder à toutes les formalités de publicité requises et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des ORA 1 et des actions ordinaires susceptibles d’être émises
en remboursement des ORA 1 ;
- prendre toutes mesures nécessaires et conclure tout accord et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la
réalisation de l’émission des ORA 1 prévue à la quatrième résolution ;
- décide que le Conseil d’Administration rendra compte lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à
l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la quatrième résolution.

Cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund
et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des
commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 1 avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires et (iii) des termes et conditions des ORA 1 figurant en annexe de la cinquième résolution, et sous réserve (i) de
l’adoption de la quatrième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont
interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 3, n°6 et 7 ainsi qu’à la réalisation effective
des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (iii) de l’adoption par l’Assemblée
Générale des résolutions n°9 à 13, et (iv) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des
Conditions Suspensives,
décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le
droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des ORA 1
dans le cadre de l’émission décidée aux termes de la quatrième résolution soumise à l’Assemblée Générale, au profit des
bénéficiaires suivants et dans les proportions suivantes :
- à Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund, organisme de financement spécialisé, représenté par la société de gestion
Kartesia Management SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19-21, route d’Arlon, L8009 Strassen, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 179.289, le droit de souscrire à un nombre maximal de huit cent quatre-vingt-quatre mille six cent quinze (884.615) ORA
1 susceptibles d’être émises en vertu de l’émission des ORA 1 objet de la quatrième résolution soumise à l’Assemblée
Générale; et
- à Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund, organisme de financement spécialisé, représenté par la société de gestion
Kartesia Management SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19-21, route d’Arlon, L8009 Strassen, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
179.289, le droit de souscrire à un nombre maximal de trois millions cinq cent trente-huit mille quatre cent soixante-et-un
(3.538.461) ORA 1 susceptibles d’être émises en vertu de l’émission des ORA 1 objet de la quatrième résolution soumise
à l’Assemblée Générale.

Sixième résolution (Émission d’obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 2) avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des
commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 2 avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, (iii) du projet des termes et conditions des ORA 2 figurant en annexe de la sixième résolution, et après avoir
constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-
135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, et sous réserve (i) de l’adoption de la septième résolution soumise à
l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par
l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 5, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des
opérations formant un tout indivisible, (iii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 13, et (iv) de la
constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide,
- l’émission avec suppression du droit préférentiel des actionnaires d’un nombre total de trois millions cent quatre-vingt-quinze
mille cinq cent dix-neuf (3.195.519) obligations remboursables en actions ordinaires de la Société pour un montant unitaire de
cinq euros et vingt centimes (5,20 €), soit un emprunt obligataire d’un montant total de seize millions six cent seize mille six cent
quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt centimes (16.616.698,80 €), donnant droit en cas de remboursement en actions à un
nombre total maximum de huit millions soixante-quatorze mille neuf cent dix-sept (8.074.917) actions ordinaires de la Société
d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, soit une augmentation de capital de la Société d’un montant maximum de huit
millions soixante-quatorze mille neuf cent dix-sept euros (8.074.917 €) (les « ORA 2 ») ;
- que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en
remboursement des ORA 2 visées au paragraphe ci-dessus, ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y
aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou
conformément aux stipulations spécifiques applicables aux ORA 2 en vertu des termes et conditions des ORA 2 tels que
figurant en annexe à la sixième résolution ;
- que la souscription des ORA 2 sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés à la septième résolution cidessous et selon la répartition qu’elle mentionne ;
- que la souscription des ORA 2 sera libérée en numéraire, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides
et exigibles sur la Société ;
- d’approuver les termes et conditions des ORA 2 tels que figurant en annexe à la sixième résolution ;
- que conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, l‘émission des ORA 2, emporte de plein droit, au profit des
porteurs des ORA 2 renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de remboursement des ORA 2 ;
délègue, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt (20) ans à compter du jour de l’Assemblée
Générale avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, sans que cela soit
limitatif, de :
- constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 5 de l’Assemblée
Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ;
- mettre en œuvre la sixième résolution et procéder à la réalisation de l’émission des ORA 2 objet de la sixième résolution ;
- recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions par compensation avec des
créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
- déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
- clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
- constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions
ordinaires aux fins de remboursement des ORA 2 et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
- constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de
l’augmentation de capital en résultant,
- procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de
l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société,
- procéder à toutes les formalités de publicité requises et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des ORA 2 et des actions ordinaires susceptibles d’être émises
en remboursement des ORA 2 ;
- prendre toutes mesures nécessaires et conclure tout accord et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la
réalisation de l’émission des ORA 2 prévue à la sixième résolution ; et
décide que le Conseil d’Administration rendra compte lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à
l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la sixième résolution.

Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et
Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des
commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 2 avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, (iii) des termes et conditions des ORA 2 figurant en annexe de la septième résolution, et sous réserve (i) de
l’adoption de la sixième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont
interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 5 ainsi qu’à la réalisation effective des
opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (iii) de l’adoption par l’Assemblée Générale
des résolutions n°9 à 13, et (iv) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions
Suspensives,
décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le
droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des ORA 2
dans le cadre de l’émission décidée aux termes de la sixième résolution soumise à l’Assemblée Générale, au profit des
bénéficiaires suivants et dans les proportions suivantes :
- à Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund, organisme de financement spécialisé, représenté par la société de gestion
Kartesia Management SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19-21, route d’Arlon, L8009 Strassen, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 179289, le droit de souscrire à un nombre maximal de six cent trente-neuf mille cent quatre (639.104) ORA
2 susceptibles d’être émises en vertu de l’émission des ORA 2 objet de la sixième résolution soumise à l’Assemblée
Générale; et
- à Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund, organisme de financement spécialisé, représenté par la société de gestion
Kartesia Management SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19-21, route d’Arlon, L8009 Strassen, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 179.289, le droit de souscrire à un nombre maximal de deux millions cinq cent cinquante-six mille quatre cent quinze
(2.556.415) ORA 2 susceptibles d’être émises en vertu de l’émission des ORA 2 objet de la sixième résolution soumise à
l’Assemblée Générale.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société
ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris c
onnaissance, (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et
conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code
du travail,
délègue, au Conseil d’Administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le
cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres
donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ;
réserve, la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la Société et aux salariés et
mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à
tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
décide, que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du capital social de la Société à la
date de l’Assemblée Générale augmenté du montant nominal correspondant au montant de l’augmentation de capital décidée
en vertu de la première résolution, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires
de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu
de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la
vingt-troisième résolution telle qu’adoptée dans le cadre de l’Assemblée Générale annuelle en date du 5 juin 2020 ;
décide, de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation ;
décide, que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le Conseil d’Administration ou son délégué, conformément
aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 30 %, ou
de 40 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action ORAPI sur le marché réglementé
d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,
étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun ;
décide, par ailleurs que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus
à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et
réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu
que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332- 21 et L. 3332-11 du
Code du travail ; chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les
bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou
autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; le Conseil d’Administration
aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la
présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :
- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
- décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de
fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ;
- déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés ;
- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ;
- le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires
ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la huitième résolution ;
- fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d’actions
ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et
les modalités de leur libération et de leur livraison ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des
actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords
utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de
compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service
financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive
de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital,
(iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le
nécessaire.
La présente délégation est valable vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale et prive d’effet, pour la fraction non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Modifications statutaires en vue de l’introduction des actions de préférence (AP) dans les statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance, (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du commissaire
aux comptes, et (iii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions légales et (iv) du
projet de termes et conditions des AP figurant en annexe de la neuvième résolution, et conformément aux articles L. 228-11 et
suivants du Code de commerce, et conformément aux articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, sous la condition
suspensive de la mise en œuvre par le Conseil d’Administration de la dixième résolution relative à l’émission d’AP, laquelle
condition suspensive sera réputée satisfaite un instant de raison avant la mise en œuvre par le Conseil d’Administration de la
délégation précitée, et sous réserve (i) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7 ainsi qu’à la réalisation
effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (ii) de l’adoption par
l’Assemblée Générale des résolutions n°10 à 13, et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de
la levée des Conditions Suspensives,
décide,
- de créer une nouvelle catégorie d’actions de la Société constituée d’actions de préférence sans droit de vote et privée de
droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire régies par les articles L. 228-11 et
suivants du Code de commerce dont les termes et conditions figurent en annexe à la neuvième résolution ;
- que l’admission des AP aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ne sera pas demandée ;
- que le capital social de la Société sera en conséquence divisé en deux catégories d’actions, (i) les actions ordinaires,
correspondant à l’intégralité des actions ordinaires de la Société, et (ii) les actions AP ;
- en conséquence de ce qui précède, que les statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante, lors de la
décision d’attribution des AP :
- l’Article 7 des statuts de la Société est modifié comme suit :
« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à quatre millions six cent dix-neuf mille sept cent cinquante-trois euros (4.619.753 €) et est divisé
de la manière suivante :
- quatre millions six cent dix-huit mille sept cent cinquante-trois (4.618.753) actions ordinaires de un (1) euro de valeur
nominale chacune (les « Actions Ordinaires ») ; et
- mille (1.000) actions de préférence de un (1) euro de valeur nominale chacune (les « AP »).
- Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « actions » s’entendra par défaut, des Actions Ordinaires et le
terme « actionnaire » ne visera, par défaut, que les détenteurs d’Actions Ordinaires »
- L’Article 9.1 des statuts de la Société est modifié comme suit :
9.1 Forme
Les Actions Ordinaires sont délivrées sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionna ire, à l’exception des
titres devant être obligatoirement créés sous la forme nominative en vertu des dispositions légales en vigueur ; il en sera
ainsi notamment pour les actions de numéraire jusqu’à leur entière libération, ainsi que pour les actions d’administrateur.
Les AP sont nominatives.
Les actions nominatives donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes
“nominatifs purs” ou des comptes "nominatifs administrés ", au choix de l’actionnaire.
Les actions au porteur donnent lieu à une inscription en compte tenu par un intermédiaire financier habilité.
En vue de l’ identification des détenteurs de titres, la Société est en droit de demander à tout moment à l’organisme chargé
de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des
détenteurs de titres conférant immédiate ment ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires,
ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être
frappés. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les
registres tenus à cet effet au siège social (actions nominatives) ou par un intermédiaire financier habilité (actions
nominatives ou au porteur).
La cession de ces actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société, par un virement de compte à compte.
- l’Article 11 des statuts de la Société est modifié comme suit :
« ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS LIES AUX ACTIONS
11.1 – Droits et obligations liées aux Actions Ordinaires
Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle au nombre des
actions ordinaires existantes.
11.2 – Droits et obligations liées aux AP
Les droits et obligations spécifiques attachés aux AP sont détaillés dans les Termes et Conditions des AP figurant en
Annexe 1 aux présents statuts.
11.3 – Les droits et obligations attachés aux actions les suivent, dans quelque main qu’elles passent ; la propriété d’une
action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les actionnaires.
Les représentants, ayant droits, conjoint et héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l’apposition des scellés sur les bien et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation
11.4 – Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d’obtenir à ses frais, au siège social, la délivrance d’une copie certifiée
conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des administrateurs
et des commissaires aux comptes en exercice.
11.5 – Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu’à concurrence du montant nominal des
actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. »
- Ajout de l’Annexe 1 dans les statuts de la Société comme suit :
« ANNEXE 1 – Termes et Conditions des AP
Les présentes définissent les termes et conditions (les « Termes et Conditions ») des actions de préférence dites « AP »
à émettre par la société Orapi, société anonyme dont le siège social est situé 25 rue de l’Industrie – 69200 Vénissieux,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 682 031 224 RCS Lyon (la « Société ») le
[●] 2020 (la « Date d’Emission »).
ARTICLE 1 – définitions
Les termes utilisés en majuscule ont la signification qui leur est donnée ci-dessous :
« AGAP » désigne les 1.000 actions gratuites de préférence à émettre par la Société par prélèvement sur ses réserves
disponibles conformément aux termes de la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du
[●] 2020.
« AP » désigne les 1.000 actions de préférence créées aux termes de la décision de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société en date du [●] 2020 et soumises aux présents Termes et Conditions ainsi que toute autre action
de préférence de la Société qui serait émise postérieurement à cette date sur le fondement des présents Termes et
Conditions.
« AO » désigne les actions ordinaires émises par la Société à la date des présentes ainsi que toutes les actions ordinaires
qui seront émises par la Société de temps à autre.
« Affilié » désigne, s’agissant d’une personne ou d’une entité :
(a) toute personne qui Contrôle cette personne ou entité, ou est Contrôlée par elle ou est Contrôlée par toute
personne la Contrôlant ; ou
(b) si cette personne est une société de gestion, (i) tout fonds commun de placement dont cette personne, ou tout
Affilié de cette personne, est la société de gestion, ou (ii) tout fonds ou autre structure d’investissement dont cette
personne ou tout Affilié de cette personne est le gestionnaire majoritaire ; ou
© si cette personne est un fonds commun de placement ou une autre structure d’investissement, toute personne qui
est la société de gestion ou le gérant majoritaire de cette personne, ou un Affilié de la société de gestion ou du gérant
majoritaire de cette personne.
« Contrat de Crédits Bilatéraux » désigne des prêts moyen terme bilatéraux consentis aux termes de contrats de crédit
bilatéraux par Orapi avec Arkéa Banque E&I, Crédit Agricole, BNP Paribas, Banque Rhône Alpes, Caisse d’Epargne
Rhône-Alpes, LCL et CIC, Bpifrance et Banque Cantonale de Genève, portant sur un montant total en principal restant dû
de 7,65 millions d’euros.
« Contrat de Crédits Syndiqués » désigne le contrat de crédits syndiqués en date du 14 septembre 2018 conclu entre
Orapi en qualité d’emprunteur et Arkéa Banque E&I, Société Générale, Crédit Agricole, Banque Palatine, BECM, BNP
Paribas, Banque Rhône Alpes, Caisse d’Epargne Rhône-Alpes, LCL, CIC et Aviva en qualité de prêteurs, portant sur un
montant total en principal de 47,25 millions d’euros.
« Contrôle » signifie (en ce compris les termes “Contrôlant”, “Contrôlé par” et “sous Contrôle commun avec”) (i) dans le
cas d’une Entité contrôlée par une autre Entité, la détention directe ou indirecte, au sens de l’article L.233-3-I du Code de
commerce, du pouvoir de diriger ou de décider de la direction, de la gestion et de la politique de cette Entité, que ce soit à
travers la détention de valeurs mobilières assorties d’un droit de vote, par un arrangement contractuel ou par tout autre
moyen, (ii) dans le cas d’une Entité contrôlée par une personne physique (x) le fait que cette personne soit (et demeure) le
seul représentant légal de cette Entité et (y) qu’elle détienne (le cas échéant avec son époux(se), sa/son concubin(e), son
partenaire civil, et/ou ses enfants), directement ou indirectement, au moins 66,67% du capital social et des droits de vote
de cette Entité, et (iii) dans le cas d’un fonds d’investissement, ce dernier sera considéré comme étant Contrôlé par sa
société de gestion ou de conseil, et deux Personnes gérées ou conseillées par la même société de gestion ou de conseil
ou tout Affilié de celles-ci seront considérées comme des Affiliés l’une de l’autre.
« Créances Bancaires MG3F » désigne les créances de Bpifrance à l’encontre de MG3F cédées à l’Investisseur
Financier à la Date de Réalisation.
« Créances Bancaires Orapi » désigne (i) les créances des banques syndiquées au titre du Contrat de Crédits
Syndiqués et (ii) les créances des banques bilatérales d’Orapi au titre des Contrats de Crédits Bilatéraux Orapi à
l’exception de la créance de CIC en sa qualité de prêteur au titre du Contrat Bilatéral CIC
« Date d’Emission » a le sens qui lui est attribué dans le préambule des présentes.
« Date de Réalisation »signifie la date de réalisation de la Transaction.
« Date de Sortie » signifie la date de réalisation d’une Sortie.
« Droit de Suite » signifie le droit de suite dont les titulaires des AP bénéficient au titre de la promesse d’achat consentie
par les fonds gérés par Kartesia Management, ce droit de suite ayant une durée de deux ans à compter de la cession des
AP dans le cadre de ladite promesse d’achat.
« Entité » signifie toute société (incluant toute société à responsabilité limité ou société par actions simplifiée), personne
morale (incluant toute société à but non lucratif), société en nom collectif, partenariat, association, joint venture,
succession, fiducie, trust, groupement d’intérêt économique ou autre entreprise, association, organisation ou entité ayant
ou non la personnalité morale ;
« Flux Reçus » signifie les sommes perçues par l’Investisseur Financier de la Date de Réalisation jusqu’à la date du
remboursement intégral ou de la cession par l’Investisseur Financier de l’intégralité des Obligations New Money, ORA 1 et
ORA 2 (ou des actions résultant du remboursement en actions des ORA 1 et ORA 2) :
a) à titre de remboursement en numéraire du principal ou de paiement des intérêts courus des Obligations New
Money, ORA 1 et ORA 2, mais à l’exclusion de toute commission ou frais perçus par l’Investisseur Financier au titre
des Obligations New Money, ORA 1 et ORA 2 ; et
b) lors de la cession par l’Investisseur Financier des actions ordinaires de la Société émises lors du remboursement
en actions des ORA 1 ou des ORA 2 (selon le cas), étant convenu que dans ce cas le prix de cession desdites
actions à un tiers (excluant tout Affilié de l’Investisseur Financier mais incluant MG3F et ses Affiliés) sera retenu pour
les besoins du calcul des Flux Reçus ; et
c) résultant de la cession (i) des Obligations New Money, (ii) des ORA 1 (iii) des ORA 2 à un tiers (excluant tout Affilié
de l’Investisseur Financier mais incluant MG3F et ses Affiliés) ;étant convenu que dans chacun de ces cas, les Flux
Reçus seront nets de tous les frais et dépenses de conseils (financier, juridique, etc.) supportés par l’Investisseur
Financier à l’effet de réaliser les opérations permettant de percevoir les Flux Reçus concernées.
« Flux Versés » signifie le montant total de 33.607.463,14 euros correspondant à la somme (i) du prix de souscription des
Obligations New Money net des commissions d’arrangement et (ii) du montant du coût total d’acquisition des Créances
Bancaires Orapi, des Obligations Existantes et des Créances Bancaires MG3F, augmenté le cas échéant du montant
effectivement tiré au titre de la tranche 2 des Obligations New Money d’un montant maximum de 5.000.000 d’euros.
« Investisseur Financier » désigne les fonds gérés par Kartesia Management.
« MG3F » désigne La Financière M.G.3.F, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 16, rue Pierre Mendès
France – 69120 Vaulx en Velin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 353 946 577 RCS Lyon.
« Montant Déclencheur 1 » correspond au montant des Flux Reçus permettant à l’Investisseur Financier, lors de sa sortie
totale des Obligations New Money, des ORA 1 et des ORA 2, de générer un Multiple de 1,5x (net de tout montant rétrocédé aux
titulaires des AP) sur le montant des Flux Versés.
« Montant Déclencheur 2 » correspond au montant des Flux Reçus permettant à l’Investisseur Financier, lors de sa sortie
totale des Obligations New Money, des ORA 1 et des ORA 2, de générer un Multiple de 2,0x (net de tout montant rétrocédé aux
titulaires des AP) sur le montant des Flux Versés.
« Multiple » signifie le coefficient multiplicateur m permettant de calculer la variation de la valeur des Flux Reçus par
l’Investisseur Financier et la valeur des Flux Versés par l’Investisseur Financier, soit la formule : Flux Reçus = m x Flux Versés
« Obligations Existantes » désigne les obligations émises par la Société le 20 décembre 2013 au titre d’un emprunt
obligataire dit « Micado II » d’un montant total en principal de 5.000.000 d’euros.
« Obligations New Money » désigne les deux tranches d’obligations simples non cotées émises ou à émettre dans le cadre
des opérations de restructuration financière de la Société réalisées par la Société à la Date de Réalisation pour un montant en
principal de 17.000.000 d’euros, dont une première tranche de 12.000.000 d’euros souscrite à la Date de Réalisation.
« ORA 1 » désigne les obligations remboursables en actions émises par la Société à la Date de Réalisation pour un montant
en principal de 22.999.995,20 d’euros, dans le cadre des opérations de restructuration financière de la Société
« ORA 2 » désigne les obligations remboursables en actions émises par la Société à la Date de Réalisation pour un montant
en principal de 16.616.698,80 euros, dans le cadre des opérations de restructuration financière de la Société.
« Pacte » désigne le pacte d’actionnaires relatif à la Société conclu entre l’Investisseur Financier et MG3F.
« Société » a le sens qui lui est attribué à le sens qui lui est attribué dans le préambule des présentes.
« Sortie » désigne l’évènement, qu’il s’agisse d’un remboursement ou d’un Transfert, à l’issue de la réalisation duquel
l’Investisseur Financier ne détient plus ni de créance ni d’instrument financier au titre des Obligations New Money, des ORA 1
ou des ORA 2.
« Termes et Conditions » a le sens qui lui est attribué dans le préambule des présentes.
« Titres » désigne pour toute entité juridique, toutes actions émises par cette entité, toutes options de souscriptions, actions
gratuites, actions de préférence, obligations convertibles, obligations ou autres valeur mobilières émises ou à émettre par cette
entité et donnant accès ou susceptible de donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou dans le futur, par
conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d’un bon de souscription ou par tout autre moyen, aux actions
ou aux autres valeurs mobilières représentant ou conférant un droit (en pleine propriété ou en nue-propriété) à une part du
capital social, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de cette entité (en ce compris notamment pour la Société
les ORAs 1 et les ORAs 2), étant toutefois convenu que les Titres de la Société ne comprendront pas les Obligations New
Money.
« Transaction » désigne la restructuration financière de la Société en date du [●] 2020.
« Transfert » désigne, pour tous Titres :
(i) les transferts de droits d’attribution de Titres résultant d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y
compris par voie de renonciation individuelle ;
(ii) les transferts de Titres à titre gratuit ou onéreux, alors même qu’ils auraient lieu par voie d’adjudication publique ou en
vertu d’une décision de justice ;
(iii) les transferts de Titres sous forme de dation en paiement ou par voie d’échange, de partage, de prêt de Titre, de
vente à réméré, d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou
des sociétés ;
(iv) la constitution de garantie, d’hypothèque, de nantissement et plus généralement de toute sûreté sur les Titres ;
(v) les transferts portant sur la propriété d’un Titre, y compris les transferts en fiducie, ou de toute autre manière
semblable, la création d’une société en participation ou une société de fait ou toute autre forme d’accord de sousparticipation ;
(vi) les transferts portants sur tout démembrement de la propriété ou des droits économiques attachés à un Titre (ex. la
nue-propriété, l’usufruit, la jouissance) ;
(vii) tout transfert visé aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus des Titres émis par un Affilié d’un Actionnaire qui aurait pour
effet le Transfert indirect des Titres de la Société ;
(viii) tout engagement ou promesse de réaliser l’un quelconque des transferts visés aux paragraphes (i) à (vii) qui
précèdent ; et :
- le verbe « Transférer » désigne la réalisation de tout Transfert ;
- « Cédant » désigne toute personne Transférant un Titre et le terme « Cessionnaire » désigne toute personne à qui un
Titre est Transféré.
ARTICLE 2– caractéristiques des AP
2.1 Caractéristiques générales des AP
2.1.1 Les AP sont des actions de préférence créées en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de
commerce. La propriété des AP sera établie par une inscription en compte, conformément à l’article L. 211-4 du Code
monétaire et financier.
2.12 La Société est responsable de la bonne exécution des droits attachés aux AP à l’égard des titulaires d’AP.
2.2 Transfert des AP
2.2.1 Les droits de chaque catégorie d’AP seront transmissibles en même temps que les AP concernées cédées quel que
soit leur titulaire.
2.2.2 Les droits et obligations auxquels donnent droit les AP sont considérés comme des droits attachés aux AP
concernées, de telle sorte que toute cession d’AP emportera le transfert au cessionnaire de tous droits et obligations
attachés aux AP.
2.3 Conversion des AP
2.3.1 Au plus tard le soixantième (60ème) jour suivant la première à intervenir des deux dates suivantes : (i) la Date de
Sortie ou (ii) la date d’expiration du Droit de Suite, l’ensemble des AP seront converties en une (1) unique action ordinaire,
étant précisé que les titulaires d’AP s’engage irrévocablement, si cela s’avère nécessaire, à exercer leurs droits de vote
au sein de l’assemblée spéciale des titulaires d’AP afin de procéder à la conversion des AP en actions ordinaires dans les
conditions mentionnées ci-dessus, et à faire leur affaire entre eux de la répartition de l’action ordinaire unique émise lors
de la conversion des AP.
2.3.2 Conformément à la décision des actionnaires de création des AP, le Directoire de la Société est dûment autorisé à
constater pour le compte de la Société la conversion des AP en une (1) action ordinaire, et les changements résultants à
apporter aux statuts de la Société.
2.3.3 L’action ordinaire émise à la suite de la conversion des AP sera soumise aux termes des statuts de la Société et
sera assimilée aux actions ordinaires et bénéficiera des mêmes droits, à compter de la date de la conversion.
2.4 Assimilation
Au cas où la Société émettrait de nouvelles actions de préférence comportant des droits identiques à ceux conférés par
les AP, ces émissions seront assimilées à l’émission initiale, de sorte que l’ensemble des AP ainsi émises
successivement constitueront une seule et même catégorie d’actions de préférence.
2.5 Assemblée spéciale
2.5.1 En cas de pluralité de titulaires d’AP, les titulaires d’AP se réuniront en assemblée spéciale soumise aux règles de
majorité de l’article L. 225-99 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce,
toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société de modifier les droits relatifs aux AP ne sera
définitive qu’après approbation de l’assemblée spéciale des titulaires d’AP.
2.5.2 Conformément à l’article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les AP pourront être
échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers
équivalents, ou selon une parité d’échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés ; en l’absence
d’échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à
l’approbation de l’assemblée spéciale des titulaires d’AP.
2.5.3 Conformément à l’article L. 228-19 du Code de commerce, les titulaires d’AP, constitués en assemblée spéciale, ont
la faculté de donner mission à l’un des commissaires aux comptes de la Société d’établir un rapport spécial sur le respect
par la Société des droits particuliers attachés aux AP qui leur sera diffusé à l’occasion d’une assemblée spéciale.
2.5.4 En l’absence de pluralité de titulaires d’AP, le titulaire d’AP assurera seul le maintien des droits particuliers conférés
aux AP.
ARTICLE 3– droits spécifiques attachés aux AP
3.1 Droits de gouvernance attachés aux AP
Les AP ne donnent pas de droit de vote aux décisions collectives des actionnaires de la Société.
3.2 Droits économiques attachés aux AP
3.2.1 Les AP ne donnent aucun droit économique (en ce compris notamment le droit au dividende ordinaire ou encore le
droit au boni de liquidation ordinaire) autre qu’un droit prioritaire à une quote-part du boni de liquidation conformément aux
paragraphes 3.2.2 et suivants ci-dessous.
3.2.2 En cas de liquidation de la Société, quelle qu’en soit la forme (judiciaire ou volontaire), ou en cas de Sortie, et sous
réserve de l’existence d’un boni de liquidation, les AP auront collectivement un droit prioritaire à une quote-part du boni de
liquidation égale à la somme :
(i) d’un montant (brut de toutes charges sociales et impôts) égal à 15% des Flux Reçus perçus par l’Investisseur Financier
entre le Montant Déclencheur 1 et le Montant Déclencheur 2 ; et
(ii) dans l’hypothèse où le Montant Déclencheur 2 aura été perçu par l’Investisseur Financier, d’un montant (brut de toutes
charges sociales et impôts) égal à 20% des Flux Reçus perçus au-delà du Montant Déclencheur 2,
étant précisé que la somme des montants visés au (i) et (ii) ci-dessus ne pourra excéder 10% de la valeur de marché de
l’intégralité des actions composant le capital social de la Société.
3.2.3 Dans l’hypothèse d’une liquidation de la Société, chaque AP bénéficiera exclusivement par priorité sur les autres
catégories d’actions émises par la Société du paiement des sommes décrites au paragraphe 3.2.2 ci-dessus.
3.2.4 En cas de Sortie, les AP auront collectivement un droit à une quote-part des sommes perçues par l’Investisseur
Financier dont le montant sera déterminé conformément au paragraphe 3.3.2. »
donne, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet :
- de constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 7 de l’Assemblée
Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; et
- d’accomplir tous actes et formalités nécessaires aux fins de mettre en œuvre la neuvième résolution.

Dixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions de préférence (AP) à émettre au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés liées au
sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance, (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des
commissaires aux comptes, (iii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers et (iv) du projet de termes et conditions
des AP figurant en annexe de la dixième résolution, et après avoir constaté l’adoption de la neuvième résolution portant
création des AP, et sous réserve (i) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7 ainsi qu’à la réalisation
effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (ii) de l’adoption par
l’Assemblée Générale des résolutions n°9, et n°11 à 13, et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la
réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives,

autorise, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1
et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il
déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attributions gratuites d’actions d’AP à émettre par la
Société ;
décide, que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce,
seront désignés parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article
L. 225-197-1 du Code de commerce), de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-
197-2 du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ;
fixe à, mille (1.000) euros le montant nominal maximal des AP qui pourront ainsi être émises, soit un nombre maximum de mille
(1.000) AP de un (1) euro de nominal, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de
capital prévue à la vingt-troisième résolution telle qu’adoptée dans le cadre de l’Assemblée Générale annuelle en date du 5 juin
2020 ;
décide, que l’attribution des AP à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, les
bénéficiaires devant ensuite conserver ces actions pendant un an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Par
exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la
sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire ;
décide, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’AP, renonciation des actionnaires à
leurs droits préférentiels de souscription ;
décide, que le Conseil d’Administration (et, à compter de l’adoption d’une gouvernance duale, le Directoire sous condition
suspensive de l’accord du Conseil de Surveillance) aura tous pouvoirs mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
notamment de :
- constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 7 de l’Assemblée
Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ;
- fixer les caractéristiques nécessaires à la mise en place du plan d’attribution des AP, notamment fixer les conditions
d’attribution et le cas échéant les critères d’attribution des AP, et arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
- assujettir, le cas échéant, l’attribution définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de
performance que le Conseil d’Administration déterminera (étant rappelé que les AP comportent d’ores et déjà des
conditions de performance propres de par leur fonctionnement), sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration
pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II
al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation
de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation
de leurs fonctions ;
- décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions
attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires
et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
- procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura
lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites
augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier
corrélativement les statuts et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la dixième résolution ;
le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la dixième
résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ;
décide, que la présente autorisation est valable pour une période de 38 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale.

Onzième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à
Directoire et Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sous réserve de (i) l’adoption par
l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7 ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des
opérations formant un tout indivisible, (ii) l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 et 10 et n°12 et 13, et (iii) de
la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide de modifier à
l’issue de la réunion du Conseil d’Administration constatant la réalisation effective des opérations prévues aux résolutions n°1 à
7 de l’Assemblée Générale, le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Directoire et
Conseil de Surveillance, telle que régie par les dispositions des articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce ; décide
d’adopter en conséquence les modifications statutaires de la onzième résolution relatives au mode d’administration et de
direction de la Société par un Directoire et un Conseil de Surveillance ; et constate, en conséquence de ce qui précède que les
fonctions des membres du Conseil d’Administration, président directeur général et directeurs généraux délégués, prennent fin à
l’issue de la réunion du Conseil d’Administration constatant la réalisation effective des opérations prévues aux résolutions n°1 à
7 de l’Assemblée Générale.

Douzième résolution (Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du projet de statuts modifiés de la
Société figurant en annexe de la douzième résolution, sous réserve (i) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions
n°1 à 7 ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible,
(ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 11 et n°13, et (iii) de la constatation par le Conseil
d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives,
décide d’adopter, dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société, et dont un exemplaire
demeurera annexé au présent procès-verbal ; et
prend acte, que la douzième résolution n’affecte pas les modifications statutaires adoptées par l’Assemblée Générale dans sa
neuvième résolution, qui prendront pleinement effet en cas d’émission d’AP sous réserve toutefois (i) d’une renumérotation
chronologique des articles rendue nécessaire par les articles nouveaux résultant des modifications statutaires décidées en
application de la douzième résolution et le cas échéant d’un ajustement corrélatif de la numérotation des articles figurant dans
les renvois à des articles.

Treizième résolution (Transfert au Directoire, de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de
pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au Conseil d’Administration de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous réserve de (i) l’adoption par
l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7 ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des
opérations formant un tout indivisible, (ii) l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 12, et (iii) la constatation
par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide, dans le cadre de l’adoption
du changement de mode de gestion de la Société par l’Assemblée Générale dans sa onzième résolution, de transférer, au
bénéfice du Directoire de la Société, et à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration constatant la réalisation effective des
opérations prévues aux résolutions n°1 à 7, (i) l’ensemble des autorisations et délégations qui ont été consenties au Conseil
d’Administration de la Société par toutes les assemblées générales des actionnaires de la Société régulièrement tenues
antérieurement à la date des présentes et en vigueur à la date des présentes ainsi que (ii) les autorisations et délégations
consenties par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Guy Chifflot en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des
résolutions n°11 à 13, décide de nommer, à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration constatant la réalisation effective des opérations prévues
aux résolutions n°1 à 7, Monsieur Guy Chifflot, né le 8 octobre 1940 à Verrières-leBuisson (91), de nationalité française, demeurant 18 Chemin des Moraises – 01700 Neyron, en qualité de membre du Conseil
de Surveillance pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra au cours de l’année
2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. L’Assemblée Générale prend acte que
Monsieur Guy Chifflot a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait sa nomination en qualité de membre du Conseil de
Surveillance si celle-ci était votée par l’assemblée, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit
mandat.

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Pierre Gaillard en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des
résolutions n°11 à 13, décide de nommer, à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration constatant la réalisation effective des opérations prévues
aux résolutions n°1 à 7, Monsieur Jean Pierre Gaillard, né le 6 février 1956 à SainteFoy-lès-Lyon (69), de nationalité française, demeurant 35 Avenue Maréchal de Saxe – 69006 Lyon, en qualité de membre du
Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra au cours de
l’année 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. L’Assemblée Générale prend
acte que Monsieur Jean-Pierre Gaillard a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait sa nomination en qualité de
membre du Conseil de Surveillance si celle-ci était votée par l’assemblée, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises
pour l’exercice dudit mandat.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Jérôme Gacoin en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des
résolutions n°11 à 13, décide de nommer, à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration constatant la réalisation effective des opérations prévues
aux résolutions n°1 à 7, Monsieur Jérôme Gacoin, né le 20 septembre 1967 à Caen (17), de
nationalité française, demeurant 7 rue de la Sablière – 92410 Ville d’Avray, en qualité de membre du Conseil de Surveillance
pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra au cours de l’année 2026 à l’effet de
statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. L’Assemblée Générale prend acte que Monsieur Jérôme
Gacoin a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait sa nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance si
celle-ci était votée par l’assemblée, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Damien Scaillierez en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des
résolutions n°11 à 13, décide de nommer, à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration constatant la réalisation effective des opérations prévues
aux résolutions n°1 à 7, Monsieur Damien Scaillierez, né le 21 mai 1969 à Angers
(49), de nationalité française, demeurant 88, rue Jean Gachard – 1050 Ixelles, Belgique, en qualité de membre du Conseil de
Surveillance pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra au cours de l’année 2026 à
l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. L’Assemblée Générale prend acte que
Monsieur Damien Scaillierez a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait sa nomination en qualité de membre du
Conseil de Surveillance si celle-ci était votée par l’assemblée, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice
dudit mandat.

Dix-huitième résolution (Nomination de Madame Céline Fantin en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des
résolutions n°11 à 13, décide, décide de nommer, à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration constatant la réalisation effective des opérations prévues
aux résolutions n°1 à 7, Madame Céline Fantin, née le 31 mai 1977 à Annecy (74), de
nationalité française, demeurant 20, quai Saint-Antoine – 69002 Lyon, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour
une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra au cours de l’année 2026 à l’effet de statuer
sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. L’Assemblée Générale prend acte que Madame Céline Fantin a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait sa
nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance si celle-ci était votée par l’Assemblée Générale etqu’elle
satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Dix-neuvième résolution (Nomination de la Société GALI en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des
résolutions n°11 à 13, décide de nommer, à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration constatant la réalisation effective des opérations prévues
aux résolutions n°1 à 7, la société GALI, société par actions simplifiée, dont le siège
social est situé 15, Avenue de Bouvreuils, le Pyla sur Mer – 33260 la Teste-de-Buch, dont le numéro d’identification est le
790 999 437 R.C.S. Bordeaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue
de l’assemblée générale qui se tiendra au cours de l’année 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice social clos le
31 décembre 2025. La société GALI a désigné Madame Martine Griffon-Fouco, née le 11 novembre 1951 à Bethines (86), de
nationalité française, demeurant 10 rue Daru, 75008 PARIS, en qualité de représentant permanent au Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale prend acte que la société GALI a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait sa nomination en
qualité de membre du Conseil de Surveillance si celle-ci était votée par l’Assemblée Générale et qu’elle satisfaisait à toutes les
conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Vingtième résolution (Politique de rémunération du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°11 à 13, que la politique de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020, telle qu’adoptée par la dixième et onzième résolution de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société en date du 5 juin 2020 est applicable aux membres du Directoire et au président du
directoire au titre de l’exercice en cours.

Vingtième-et-unième résolution (Politique de rémunération du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°11 à 13, que la politique de rémunération des
administrateurs au titre de l’exercice 2020, telle qu’adoptée par la douzième résolution de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société en date du 5 juin 2020 est applicable aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice
en cours.

Vingt-deuxième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires,
sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°11 à 13 et n°21, de fixer le montant de la rémunération
annuelle globale maximum des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice en cours, à soixante mille euros
(60.000 €).

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires
confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale en vue de
l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités prévus par la législation en
vigueur.