Première résolution :
Approbation des comptes sociaux
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du
Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre
2019, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de
résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 1 653 070 003,69 €, ainsi que les opérations traduites par ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges
visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à
274 168,00 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 91 389,00 €.

Deuxième résolution :
Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil
de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2019,
approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat
et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 1 535,3 M€, ainsi que les opérations traduites par ces comptes
ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution :
Quitus à la Gérance
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2019 et clos le 31 décembre 2019.

Quatrième résolution
Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 653 070 003,69 € et que le report à nouveau antérieur
s’élève à 1 426 416 865,23 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation
de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 3 079 486 868,92 €, telle qu’elle est proposée par
le Conseil de surveillance, à savoir :
Dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de 212 844,00 €
A l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts la somme de 11 075 569,02 €
Aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 4,55 € par action, soit (1) 480 340 824,60 €
Dotation aux autres réserves de la somme de 500 000 000,00 €
Au poste « Report à nouveau » le solde, soit 2 087 857 631,30 €
Ensemble 3 079 486 868,92 €
(1) Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le
capital au 31 décembre 2019, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende
évolue entre le 1er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre
d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210
alinéa 4 du Code de commerce.
L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action
ayant été versé le 5 mars 2020), soit 3,05 € par action, sera détaché de l’action le 28 avril 2020 et payable en numéraire le
30 avril 2020 sur les positions arrêtées le 29 avril 2020 au soir.
Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation
à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».
Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera
soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %.
Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non
libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront
les prélèvements sociaux de 17,2 %.
Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème
progressif, permettant de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 % (Le contribuable peut opter, de manière expresse et
irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus définis à
l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le champ d’application du prélèvement
forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A, 2 du Code général des
impôts.).
Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à
l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code,
éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du
bénéficiaire.
L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux
actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :
En euros
Exercice
2018 2017 2016
Dividende « ordinaire » 4,55 4,10 3,75
Dividende « exceptionnel » – 5,00 -

Cinquième résolution :
Approbation des conventions réglementées
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant
des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, approuve ledit rapport
dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées.

Sixième résolution :
Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :
1) autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les
abus de marché (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues
par les dispositions légales et réglementaires, sans que :
– le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions
composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté
en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux
dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant
la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies
par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et
– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant
son capital à la date considérée.
2) décide que les actions pourront être achetées en vue :
– objectifs prévus par l’article 5 de MAR :
 d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres
et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de
capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale
extraordinaire,
 de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice,
remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société,
 d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat
d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce),
d’opérations d’attribution gratuite d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre
d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.
– objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par
l’Autorité des marchés financiers :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte
de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la Décision
AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018,
– autres objectifs :
 d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations
de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en
vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération
de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital,
 de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice,
remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société,
et plus généralement,
 de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à
l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par
l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale.
Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
3) décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou
mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser huit cent cinquante euros (850 €), hors
frais ;
4) décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de
toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action ;
5) décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra
dépasser deux milliards d’euros (2 000 M€) ;
6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur
les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré
à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce
moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés
(dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de
vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans
le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou
transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période
d’offre publique ;
7) confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation ;
– en arrêter les conditions et les modalités ;
– passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;
– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables ;
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ;
– effectuer toutes formalités ; et
– généralement faire ce qui sera nécessaire.
8) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.
Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace
l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 en sa sixième résolution (« autorisation de rachat par
la société de ses propres actions »).

Septième résolution
Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux (vote ex-post global).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 226-8-2, I du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux, tels
que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.
L’Assemblée générale prend acte que les gérants ont souhaité renoncer à l’augmentation de leur rémunération fixe versée
en 2020 et de leur rémunération variable attribuée en 2020 au titre de 2019 et percevront donc en 2020 un montant total
de rémunération identique à celui perçu en 2019.

Huitième résolution
Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Axel
Dumas, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.
L’Assemblée générale prend acte que les gérants ont souhaité renoncer à l’augmentation de leur rémunération fixe versée
en 2020 et de leur rémunération variable attribuée en 2020 au titre de 2019 et percevront donc en 2020 un montant total
de rémunération identique à celui perçu en 2019.

Neuvième résolution
Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 à la société Émile Hermès SARL, gérant (vote ex-post individuel).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société
Émile Hermès SARL, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.
L’Assemblée générale prend acte que les gérants ont souhaité renoncer à l’augmentation de leur rémunération fixe versée
en 2020 et de leur rémunération variable attribuée en 2020 au titre de 2019 et percevront donc en 2020 un montant total
de rémunération identique à celui perçu en 2019.

Dixième résolution :
Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post
individuel)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Éric de
Seynes, président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la
société visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce (Chapitre 3, section 3.5 « Rémunérations et avantages des
mandataires sociaux » du document d’enregistrement universel 2019).

Onzième résolution :
Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de
l’article L. 226-8-1, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des gérants, telle que présentée dans
le rapport précité (Chapitre 3, section 3.5 « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux », paragraphes 3.5.1.1
et 3.5.1.2 du document d’enregistrement universel 2019).

Douzième résolution :
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de
l’article L. 226-8-1, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de
surveillance, telle que présentée dans le rapport précité (Chapitre 3, section 3.5 « Rémunérations et avantages des
mandataires sociaux », paragraphes 3.5.1.1 et 3.5.1.3 du document d’enregistrement universel 2019).

Treizième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dorothée Altmayer pour une durée de
trois ans
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
Mme Dorothée Altmayer
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Mme Dorothée Altmayer a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction
et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Monique Cohen pour une durée de
trois ans
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
Mme Monique Cohen
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Mme Monique Cohen a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction
et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quinzième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de
trois ans
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
M. Renaud Momméja
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
M. Renaud Momméja a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et
n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Seizième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois
ans
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
M. Éric de Seynes
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
M. Éric de Seynes a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était
frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dix-septième résolution :
Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions
autodétenues par la société (article L. 225-209 du Code de commerce) − Programme d’annulation général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que
du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 225-209 du Code de
commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera,
à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme
d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution (« autorisation donnée à la gérance pour opérer sur
les actions de la société ») soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée
générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L’Assemblée générale délègue à
la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve
de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la
présente résolution ;
– pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.
La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de 24 mois.
Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par
l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 en sa quatorzième résolution (« autorisation de réduction du capital par
annulation d’actions »).

Dix-huitième résolution :
Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux
comptes et du rapport du Conseil de surveillance :
1) décide d’autoriser la Gérance, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir,
dans la limite des textes en vigueur :
– en une ou plusieurs fois,
– aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux, ou à certains ou à certaines catégories d’entre eux, de la société
Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-
180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions Hermès International acquises par la
société dans les conditions légales ;
2) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société :
– le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est
fixé à 38 mois à compter de la présente assemblée,
– le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le
nombre d’options d’achat consenties au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement
en vertu de la dix-neuvième résolution représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre des actions
ordinaires de la société au moment où les options seront consenties sans qu’il soit tenu compte :
 de celles déjà attribuées en vertu des autorisations précédentes,
 de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa
de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,
 de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225-
197-1 du Code de commerce.
– les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où
elles auront été consenties,
– le prix d’achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues aux articles
L. 225-177, alinéa 4, et L. 225-179, alinéa 2, du Code de commerce, et sera au moins égal à 80 % de la moyenne
des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse
précédant l’attribution de l’option, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues
par la société au titre des achats effectués dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 dudit
code,
– à cet effet, l’Assemblée générale donne à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus
pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
 déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options,
l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des
options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;
 fixer les conditions d’exercice des options ;
 stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de
la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de
l’option ;
 prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en
cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
– en cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :
 décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à
l’article L. 225-186-1 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet,
 décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation
des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce
ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions,
 décide que, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré :
– le prix d’exercice des options ne comportera aucune décote,
– les options consenties seront soumises à des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur
plusieurs années consécutives et définies au moment de leur attribution,
– le pourcentage maximal d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat consenties aux
gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 % du capital social au jour de la décision d’attribution
de la Gérance, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans
les dix-huitième et dix-neuvième résolutions.
– si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations prévues
par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la société prendra,
dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération, les mesures nécessaires à
la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre et
du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires,
– la Gérance informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la
présente délégation.

Dix-neuvième résolution :
Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du
rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1) autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la
société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la
société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la
société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution au titre de l’article L. 225-
209 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ;
2) décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi
que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3) décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions
gratuites ;
4) décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra
être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total
d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions consenties en vertu de la dix-huitième résolution
et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société
au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte :
– de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales,
– de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa
de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,
– de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225-197-
1, I du Code de commerce.
5) décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des
actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée d’un an ; toutefois, en
cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à
compter du décès, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance ; en outre, en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à
l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale et entraînant la cessation de toute activité professionnelle, celui-ci
pourra demander l’attribution de ses actions avant le terme de cette période, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte
des conditions de performance ;
6) décide que la Gérance fixera en principe, lors de chaque attribution, une période de conservation des actions par les
bénéficiaires, qui courra à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires et ne pourra pas être inférieure à
une durée d’un an, la Gérance étant néanmoins autorisée à réduire ou à supprimer ladite période de conservation,
dans les conditions et limites prévues par la loi en vigueur au jour de la décision d’attribution ; toutefois, les actions
seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant
au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité
sociale ;
7) autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que
l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de
travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance
individuelle ou collective ;
8) autorise la Gérance à inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant le cas échéant l’indisponibilité des actions ;
9) autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous
ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de
déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ;
10) confirme que conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
11) plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations
auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire :
– le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé
à 38 mois à compter de la présente assemblée,
– en cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :
 décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à
l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet,
 décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant
la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers
devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions,
 décide que, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré :
– les actions attribuées gratuitement seront soumises à des conditions de performance exigeantes à
satisfaire sur plusieurs années consécutives définies au moment de leur attribution,
– le pourcentage maximal d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux gérants au titre de la présente
résolution sera de 0,05 %, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations
consenties dans les dix-huitième et dix-neuvième résolutions.
– la Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente
résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Vingtième résolution :
Modification des articles 18.6 (nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés) et 22
(rémunérations des membres du Conseil de surveillance) des statuts de la société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide
de modifier la rédaction des articles 18.6 et 22 des statuts comme suit :
Article 18 – CONSEIL DE SURVEILLANCE
– Le paragraphe 18.6 est désormais ainsi rédigé (les mots ajoutés sont soulignés et en gras, les mots supprimés sont
barrés) :
« 18.6 – Lorsque les dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce sont applicables à la société, un ou
plusieurs membres, personne(s) physique(s), représentant les salariés du groupe doi(ven)t être désigné(s) dans
les conditions définies par l’article susvisé. Lorsque le Conseil de surveillance est composé de 13 membres et plus
(non compris les représentants des salariés), un second membre, personne physique, représentant les salariés du groupe
doit être désigné.
Le nombre de membres du Conseil de surveillance à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres du Conseil
de surveillance représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil.
Ni les membres du Conseil de surveillance élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni
les membres du Conseil de surveillance salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce
ne sont pris en compte à ce titre.
La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est celle prévue à l’article 18.2 des
présents statuts.
La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre de membres du Conseil de surveillance, dans le cadre de l’application des
dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des
membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.
Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés par le Comité de groupe de la société.
Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés doivent être titulaires depuis au moins deux ans d’un
contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, ayant leur siège social en France ou à
l’étranger. Par exception à la règle prévue à l’article 18.1 des présents statuts, les membres du Conseil de surveillance
représentant les salariés ne sont pas tenus d’être actionnaires. »
Le reste de l’article demeure inchangé.
Article 22 : RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Cet article est désormais ainsi rédigé (les mots ajoutés sont soulignés et en gras, les mots supprimés sont barrés) :
« Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant
est déterminé par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette
Assemblée.
Le Conseil répartit ces jetons de présence cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu’il juge
convenables. »

Vingt-et-unième résolution :
Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, confère
tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de
l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.