Deuxième résolution (Délégation pour procéder à une augmentation de capital, sous réserve de la réalisation des
Conditions Suspensives, d’un montant total de 9.999.997,58 € se décomposant en 71.174,36 € de valeur nominale et en
9.928.823,22 € de prime d’apport par création et émission de 3.558.718 actions ordinaires nouvelles en rémunération de
l’Apport, accompagnée d’une soulte de 2,42 € – pouvoir au Conseil d’Administration pour constater la réalisation définitive
de l’Apport et de l’augmentation de capital en résultant) – Sous réserve de l’approbation de la résolution qui précède et sous
réserve de la réalisation des conditions suspensives telles que figurant aux termes du Traité d’Apport (les « Conditions
Suspensives ») lesquelles devront intervenir avant le 30 septembre 2019 au plus tard à défaut de quoi la présente
deviendra caduque, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de
Commerce, après avoir pris connaissance :
– du rapport du Conseil d’Administration,
– du Traité d’Apport,
– du rapport du Commissaire aux Apports sur la rémunération l’apport en nature des titres de la société MONDADORI
FRANCE,
— décide, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, de déléguer tout pouvoir au Conseil d’Administration
pour procéder, en rémunération de l’Apport, à une augmentation de capital d’un montant total de 9.999.997,58 € se
décomposant en 71.174,36 € de valeur nominale et en 9.928.823,22 € de prime d’apport par création et émission de
3.558.718 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 2,81 € se décomposant en 0,02 € de valeur nominale et en
2,79 € de prime d’émission au profit de l’Apporteur et de réserver la souscription de cette augmentation de capital à
l’Apporteur ;
— décide que la différence entre (i) la valeur nette de l’Apport déduction faite de la soulte de 2,42 € (à savoir
9.999.997,58 €) et (ii) la valeur nominale des actions REWORLD MEDIA attribuées en rémunération (à savoir
71.174,36 €) sera inscrite au bilan sous l’intitulé « prime d’apport » (à savoir que la prime d’apport sera d’un montant
de 9.928.823,22 €) ;
— autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge utile, à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits liés à
la présente opération d’Apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;
— décide que les actions REWORLD MEDIA nouvelles émises en rémunération de l’Apport :
– seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, sans préjudice toutefois des engagements de
conservation desdites actions souscrits par les apporteurs, et porteront jouissance immédiate au jour de leur
émission (à savoir au jour où le conseil d’administration constatera la réalisation définitive de l’Apport et de
l’augmentation de capital corrélative). Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions
anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;
– feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext GrowthTM ;
— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions
législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet d’accomplir toutes démarches
et d’exécuter tous actes à l’effet de la constatation de la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital
corrélative, et en conséquence, notamment de :
– réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l’Apport effectué à la Société, établir tous actes confirmatifs,
complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la
transmission des actions apportées par l’Apporteur à la Société ;
– d’établir, négocier et signer tous contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et
procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la constatation de la réalisation de l’Apport et de
l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander
l’admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché d’Euronext GrowthTM Paris ;
– constater la réalisation des Conditions Suspensives ;
– constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative dans les conditions prévues
ci-dessus ;
– procéder à l’émission des actions en rémunération de l’Apport ;
– procéder à la modification corrélative des statuts ;
– procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation de l’émission décidée en vertu de la
présente délégation ;
– remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de l’administration fiscale, ainsi que toutes notifications à
quiconque ;
– s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’Apport ont bien été accomplies par la Société ;
– signer toutes pièces, tous actes et documents en exécution de la présente délégation, avec faculté de subdélégation
dans la limite des présents pouvoirs et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
