Annexe 1 : modifications des statuts en vue de la suppression des actions de préférence dans les statuts de la société

REDACTION ACTUELLE DES STATUTS STATUTS MODIFIES
ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 8 599 311 468 euros. Il est divisé en
2 866 437 156 Actions Ordinaires de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement
libérées.
Le capital social est fixé à la somme de 8 599 311 468 euros. Il est divisé en
2 866 437 156 actions de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement
libérées.
Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des Actions de
Préférence sans droit de vote, émises en application des articles L.228-11 et suivants
du Code de commerce et dont les droits sont définis par les présents statuts.
Pourront être créées plusieurs catégories d’Actions de Préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur Date d’Émission, (ii) leur Prix
d’Émission et (iii) leur Taux. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social
décidant l’émission d’Actions de Préférence, à la modification corrélative du présent
article 6 “Capital social” en vue de préciser la désignation (A, B, C, etc.) et les
caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) à
(iii) ci-dessus.
Pour les besoins des présents statuts :
- “Actions Ordinaires” désigne les actions ordinaires de la Société ;
- “Actions de Préférence” désigne les actions de préférence sans droit de vote quelle
que soit leur catégorie pouvant être émises par la Société et dont les droits sont définis
pas les présents statuts ;
- “Actions” désigne les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence ;
- “Assemblée” désigne toute Assemblée Générale ou Assemblée Spéciale ;
- “Assemblée Générale” désigne l’assemblée générale des porteurs d’Actions
Ordinaires à laquelle les porteurs d’Actions de Préférence peuvent participer ;
- “Assemblée Générale Extraordinaire” désigne l’Assemblée Générale statuant à
titre extraordinaire ;
- “Assemblée Générale Ordinaire” désigne l’Assemblée Générale statuant à titre
ordinaire ;
- “Assemblée Spéciale” désigne l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions de
Préférence d’une catégorie donnée ;
- “Date d’Emission” désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence donnée, la
date d’émission des Actions de Préférence de la catégorie considérée ;
- “Prix d’Emission” désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence donnée, le
prix d’émission unitaire de chaque Action de Préférence de la catégorie considérée,
soit sa valeur nominale augmentée, le cas échéant, de sa prime d’émission ;
- “Prix d’Emission Ajusté” désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence
donnée, le Prix d’Emission, tel que réduit de tout montant éventuellement versé et/ou
de la valeur de tout actif, telle que déterminée par un expert désigné par le conseil
d’administration (ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce de
Paris statuant en la forme des référés dans les conditions de l’article 1843-4 du Code
civil), revenant à chaque Action de Préférence de la catégorie considérée en circulation
au titre d’une réduction de capital non motivée par des pertes ;
- “Taux” désigne le taux arrêté par l’organe social compétent lors de l’émission des
Actions de Préférence et servant de base de calcul à la détermination du Dividende
Prioritaire, étant précisé que ce taux sera égal à la moyenne du TEC 10 ans (taux des
emprunts d’Etat à 10 ans), ou tout autre indice qui serait substitué au TEC 10 ans, sur
les 3 jours ouvrés précédant la date de la décision d’émission, augmentée d’une marge
maximum de 12 %.
Pour les besoins des présents statuts:
- “Assemblée Générale” désigne l’assemblée générale des porteurs
d’actions
- “Assemblée Générale Extraordinaire” désigne l’Assemblée Générale
statuant à titre extraordinaire ;
- “Assemblée Générale Ordinaire” désigne l’Assemblée Générale statuant
à titre ordinaire.
En cas de division ou de regroupement des Actions Ordinaires, les Actions de
Préférence seront divisées ou regroupées dans les mêmes conditions et leurs termes
seront automatiquement ajustés. En particulier, le nouveau droit aux dividendes et le
nouveau Prix d’Émission Ajusté des Actions de Préférence d’une catégorie donnée
seront égaux au droit aux dividendes et au Prix d’Émission Ajusté, selon le cas, de la
catégorie considérée, en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport
entre (i) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le
capital avant l’opération et (ii) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie
considérée composant le capital après l’opération.
En cas d’attribution gratuite d’Actions de Préférence aux porteurs d’Actions de
Préférence par incorporation au capital de primes de toute nature et/ou de la réserve
légale, les termes des Actions de Préférence seront automatiquement ajustés. En
particulier, le nouveau droit aux dividendes et le nouveau Prix d’Émission Ajusté des
Actions de Préférence d’une catégorie donnée seront égaux au droit aux dividendes et
au Prix d’Émission Ajusté, selon le cas, de la catégorie considérée, en vigueur avant le
début de l’opération multiplié par le rapport entre (i) le nombre d’Actions de
Préférence de la catégorie considérée composant le capital avant l’opération et (ii) le
nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital après
l’opération. Il ne sera pratiqué aucun ajustement en cas d’élévation du nominal par
incorporation au capital de primes de toute nature et/ou de la réserve légale.
ARTICLE 7 – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL : AUGMENTATION,
REDUCTION
ARTICLE 7 – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL :
AUGMENTATION, REDUCTION
ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL
A. Augmentation du capital social A. Augmentation du capital social
1. Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés
par la loi.
1. Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières
autorisés par la loi.
2. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider ou
autoriser, dans les conditions légales et réglementaires, l’augmentation du capital
social, sous réserve des dispositions relatives au paiement du dividende en Actions
prévues au paragraphe 9 de l’article 31 “Fixation – Affectation et répartition des
bénéfices” des présents statuts.
2. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider
ou autoriser, dans les conditions légales et réglementaires, l’augmentation
du capital social, sous réserve des dispositions relatives au paiement du
dividende en actions prévues à l’article 30 “Fixation – Affectation et
répartition des bénéfices” des présents statuts.
3. Les porteurs d’Actions Ordinaires ont, dans les conditions légales et réglementaires,
proportionnellement au montant de leurs Actions Ordinaires, un droit de préférence à
la souscription des Actions et des valeurs mobilières donnant accès à des Actions de la
Société.
3. Les porteurs d’actions ont, dans les conditions légales et réglementaires,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des
actions de la Société.
Les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute
émission ultérieure d’Actions et de valeurs mobilières donnant accès à des Actions
conformément à l’option prévue à l’article L.228-11, alinéa 5 du Code de commerce.
4. Les porteurs d’Actions de Préférence ne bénéficieront pas des augmentations de
capital par attribution gratuite d’Actions nouvelles ou par majoration du montant
nominal des Actions Ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves (sauf
la réserve légale) ou bénéfices, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières
donnant accès à des Actions réalisées au profit des porteurs d’Actions Ordinaires.
Toutefois, en cas d’augmentation de capital par attribution gratuite d’Actions
nouvelles ou par majoration du montant nominal des Actions Ordinaires existantes
réalisée par incorporation de primes de toute nature ou de la réserve légale au capital,
les porteurs d’Actions Ordinaires et les porteurs d’Actions de Préférence bénéficieront
de l’augmentation de capital au prorata de leurs droits dans le Capital Notionnel (tel
que défini à l’article 31 “Fixation – Affectation et répartition des bénéfices” des
présents statuts) et dans la limite, s’agissant des Actions de Préférence, de la différence
positive entre leur Prix d’Emission Ajusté et leur valeur nominale (c’est-à-dire que le
montant total des augmentations du nominal des Actions de Préférence, ou le montant
nominal total des Actions de Préférence nouvellement émises, selon le cas, par
incorporation de primes de toute nature et/ou de la réserve légale, ne pourra excéder le
produit (i) de la différence positive entre leur Prix d’Emission Ajusté et leur valeur
nominale et (ii) du nombre d’Actions de Préférence en circulation, calculé à la date de
réalisation de l’augmentation de capital considérée) ; lorsque l’augmentation de capital
est réalisée par attribution gratuite d’Actions nouvelles, les Actions nouvelles
attribuées gratuitement seront de même catégorie que les Actions ayant donné droit à
l’attribution gratuite.
5. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, dans les conditions légales et
réglementaires, les apports en nature.
4. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, dans les conditions légales
et réglementaires, les apports en nature.
B. Réduction du capital social
1. La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour la
réaliser, à l’exception des réductions du capital social consécutives à un rachat des
Actions de Préférence par la Société en application de l’article 32 “Rachat
d’Actions de Préférence par la Société”, paragraphe B “Option de rachat des Actions
de Préférence à l’initiative de la Société” des présents statuts, qui peuvent être
décidées par le conseil d’administration.
B. Réduction du capital social
1. La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration tous
pouvoirs pour la réaliser.
2. Toute réduction de capital motivée par des pertes est imputée sur le capital social
entre les différentes Actions proportionnellement à leur part dans le capital social.
Les pertes seront imputées prioritairement sur le report à nouveau, puis sur les réserves
dont l’Assemblée Générale a la disposition, puis sur les autres réserves, puis sur les
réserves statutaires, puis sur les primes de toute nature, puis sur la réserve légale et
enfin sur le capital social.
2. Toute réduction de capital motivée par des pertes est imputée sur le
capital social entre les différentes actions proportionnellement à leur part
dans le capital social.
Les pertes seront imputées prioritairement sur le report à nouveau, puis sur
les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition, puis sur les autres
réserves, puis sur les réserves statutaires, puis sur les primes de toute nature,
puis sur la réserve légale et enfin sur le capital social.
3. La Société pourra procéder à des réductions de capital non motivées par des pertes
dans les conditions légales et réglementaires dans les proportions entre Actions
Ordinaires et Actions de Préférence qu’elle déterminera.
3. La Société pourra procéder à des réductions de capital non motivées par
des pertes dans les conditions légales et réglementaires.
C. Amortissement du capital social
Le capital peut être amorti conformément aux articles L.225-198 et suivants du Code
de commerce.
C. Amortissement du capital social
Le capital peut être amorti conformément aux articles L.225-198 et suivants
du Code de commerce.
ARTICLE 8 – FORME DES ACTIONS ARTICLE 8 – FORME DES ACTIONS
Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix du porteur d’Actions, sous Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du porteur d’actions,
réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les
modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se
transmettent par virement de compte à compte.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon
les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur et se transmettent par virement de compte à compte.
ARTICLE 9 – DECLARATION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUIL
ET IDENTIFICATION DES PORTEURS D’ACTIONS
ARTICLE 9 – DEC
Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions du
présent article 9.B. n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais
légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés
relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres
détenus par chacun d’eux, les Actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme
accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de
droit de vote pour toute Assemblée Générale ou Assemblée Spéciale qui se tiendrait
jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende est
différé jusqu’à cette date.
Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux
dispositions du présent article 9.B. n’a pas transmis les informations ainsi
demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des
renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux
propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux,
les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital
et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droit
de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à la date de
régularisation de l’identification, et le paiement du dividende est différé
jusqu’à cette date.
En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions cidessus, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur
demande de la Société ou d’un ou plusieurs porteurs d’Actions détenant au moins 5 %
du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant
excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux Actions ayant fait l’objet de
l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant.
En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les
dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son
siège social peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs porteurs
d’actions détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou
partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de
vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant.
ARTICLE 10 – DROITS DE VOTE – INDIVISIBILITE DES ACTIONS – DROITS
ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 10 – DROITS DE VOTE – INDIVISIBILITE DES ACTIONS -
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
A. Droits de vote A. Droits de vote
Le droit de vote attaché aux Actions de la Société est proportionnel à la quotité du
capital qu’elles représentent et chaque Action donne droit à une voix. Les Actions de la
Société (y compris celles qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre
d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa
de l’article L.225-123 du Code de commerce.
Le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la
quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une
voix. Les actions de la Société (y compris celles qui pourraient être
attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ne bénéficient
pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l’article
L.225-123 du Code de commerce.
B. Indivisibilité des Actions
Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
B. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Le droit de vote attaché à l’Action Ordinaire appartient à l’usufruitier dans les
Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales
Extraordinaires.
Le droit de vote attaché à chaque action appartient à l’usufruitier dans les
Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées
Générales Extraordinaires.
Le droit de vote attaché à l’Action de Préférence appartient au nu-propriétaire dans les
Assemblées Spéciales des porteurs de la catégorie d’Actions de Préférence concernée.
Les copropriétaires d’Actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales ou
aux Assemblées Spéciales, selon le cas, par l’un d’eux ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit à l’attribution d’Actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de
réserves, bénéfices ou primes de toute nature, appartient au nu-propriétaire, sous
réserve des droits de l’usufruitier.
Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées
Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord,
le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus
diligent.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes de toute nature, appartient au nupropriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.
C. Droits et obligations attachés aux Actions
1. La possession d’une Action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et,
sous réserve de ce qui est dit à l’article 29 “Assemblées Spéciales” des présents statuts,
aux résolutions régulièrement adoptées par les Assemblées Générales.
C. Droits et obligations attachés aux actions
1. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents
statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par les Assemblées
Générales.
2. Chaque Action Ordinaire dispose de droits identiques dans l’actif social et dans les
bénéfices, définis respectivement à l’article 34 “Dissolution- liquidation” et à l’article
31 “Fixation – Affectation et répartition des bénéfices” des présents statuts.
Chaque Action Ordinaire donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la
loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales et d’y voter. Chaque Action
Ordinaire donne droit à une voix dans ces Assemblées Générales. Une Action
Ordinaire ne donne pas le droit de participer ni de voter aux Assemblées Spéciales.
3. Chaque Action de Préférence de même catégorie dispose de droits identiques dans
l’actif social et dans les bénéfices, définis respectivement à l’article 34 “Dissolutionliquidation” et à l’article 31 “Fixation – Affectation et répartition des bénéfices” des
présents statuts.
Les Actions de Préférence ne disposent pas du droit de vote dans les Assemblées
Générales.
Chaque Action de Préférence d’une catégorie donnée donne le droit, dans les
conditions fixées par la loi et les présents statuts, de participer aux Assemblées
Générales et de participer et voter aux Assemblées Spéciales des porteurs de la
catégorie d’Actions de Préférence considérée. Elle ne donne pas le droit de participer
2. Chaque action dispose de droits identiques dans l’actif social et dans les
bénéfices, définis respectivement à l’article 31 “Dissolution- liquidation” et
à l’article 30 “Fixation – Affectation et répartition des bénéfices” des
présents statuts.
Chaque action donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la
loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales et d’y voter. Chaque
action donne droit à une voix dans ces Assemblées Générales.
ni de voter aux Assemblées Spéciales des autres catégories d’Actions de Préférence.
4. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un
droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’Actions, ou en
conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, motivés ou non par des
pertes, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’Actions isolées, ou en
nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire
leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l’achat ou de la vente
d’Actions ou de droits formant rompus nécessaires.
3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour
exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou
d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction
de capital, motivés ou non par des pertes, de fusion ou autre opération
sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui
requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire
personnelle du groupement, et, éventuellement, de l’achat ou de la vente
d’actions ou de droits formant rompus nécessaires.
ARTICLE 13 – ACTIONS DES ADMINISTRATEURS ARTICLE 13 – ACTIONS DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d’au moins une Action Ordinaire.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins une
Action Ordinaire ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé
démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d’au moins une action.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au
moins une action ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il
est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le
délai de trois mois.
ARTICLE 18 – DISPOSITION GENERALE RELATIVE
AUX LIMITES D’AGE
ARTICLE 18 – DISPOSITION GENERALE RELATIVE
AUX LIMITES D’AGE
Tout dirigeant atteint par une limite d’âge, fixée par les statuts ou par la loi, est réputé
démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui suit cette date
anniversaire.
Tout dirigeant atteint par une limite d’âge, fixée par les statuts ou par la loi,
est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle qui suit cette date anniversaire.
ARTICLE 21 – ASSEMBLEES ARTICLE 21 – ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions collectives sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont
qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires selon la nature des décisions qu’elles sont
appelées à prendre.
Les décisions collectives sont prises en Assemblées Générales, lesquelles
sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires selon la nature des
décisions qu’elles sont appelées à prendre.
Les porteurs d’Actions de Préférence ont le droit de participer aux Assemblées
Générales mais ne disposent pas du droit d’y voter.
Les assemblées spéciales réunissent les porteurs d’Actions d’une catégorie donnée
pour statuer sur toute modification des droits attachés à cette catégorie.
Sous réserve de ce qui est dit à l’article 29 “Assemblées Spéciales” des présents
statuts, les décisions des Assemblées Générales obligent tous les porteurs d’Actions.
ARTICLE 22 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES ARTICLE 22 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION
DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées sont convoquées et délibèrent conformément aux dispositions
législatives et réglementaires en vigueur.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent conformément
aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 23 – ORDRE DU JOUR ET PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES ARTICLE 23 – ORDRE DU JOUR ET PROCES-VERBAUX
DES ASSEMBLEES GENERALES
L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L’ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l’auteur de la
convocation conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés
et certifiés conformément à la loi.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations
sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
ARTICLE 24 – ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS ARTICLE 24 – ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES -
POUVOIRS
A. Accès aux Assemblées Générales – Pouvoirs A. Accès aux Assemblées Générales – Pouvoirs
Tout porteur d’Actions, quel que soit le nombre d’Actions qu’il possède, peut
participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi et
les présents statuts, aux assemblées générales sur justification de son identité et de la
propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient inscrits en compte à son nom
ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré
précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :
- pour les titulaires d’Actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus
sur les registres de la Société ;
- pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus
par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une
attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique.
Tout porteur d’actions, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut
participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par
la loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales sur justification de
son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient
inscrits en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son
compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro
heure, heure de Paris :
- pour les titulaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres
nominatifs tenus sur les registres de la Société ;
pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au
porteur ten
suivantes :
- voter à distance ;
ou
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,
dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
suivantes :
- voter à distance ;
ou
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,
dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur.
B. Accès aux Assemblées Spéciales – Pouvoirs
Tout porteur d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée, quel que soit le nombre
d’Actions de Préférence qu’il possède, peut participer, personnellement ou par
mandataire, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées
Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie considérée sur
justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres
soient inscrits en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son
compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée spéciale à zéro heure, heure de
Paris :
- pour les titulaires d’Actions de Préférence nominatives, dans les comptes de titres
nominatifs tenus sur les registres de la Société ;
- pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus
par l’intermédiaire habilité, inscription qui est constatée par une attestation de
participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique.
Le porteur d’Actions de Préférence, à défaut d’assister personnellement ou par
mandataire à l’assemblée spéciale, peut choisir entre l’une des deux formules
suivantes :
- voter à distance ;
ou
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,
dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
C. Dispositions applicables à toutes les Assemblées B. Dispositions applicables à toutes les Assemblées Générales
Lorsque le porteur d’Actions a demandé sa carte d’admission ou une attestation de
participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il
ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Toutefois, il peut à
tout moment céder tout ou partie de ses Actions.
Lorsque le porteur d’actions a demandé sa carte d’admission ou une
attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou
envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l’Assemblée Générale. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie
de ses actions.
Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant
l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou
l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte,
notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations
nécessaires.
Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant
l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou
modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir
ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin,
l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société ou à
son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisée après le deuxième jour ouvré précédant
l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou
pris en considération par la Société.
Aucun transfert de propriété réalisée après le deuxième jour ouvré précédant
l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par
l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.
Les propriétaires d’Actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent
être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit
pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve
que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte
auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément
aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres
pour compte d’autrui.
Les propriétaires d’actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français
peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée Générale
par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat
général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société
ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux
dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant
des titres pour compte d’autrui.
Les porteurs d’Actions peuvent, sur décision du Conseil d’administration publiée dans
l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de
visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y
compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en
vigueur. Le Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote
correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont
à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée
des délibérations et l’intégrité du vote exprimé.
Les porteurs d’actions peuvent, sur décision du Conseil d’administration
publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux
Assemblées Générales par voie de visioconférence ou par tous moyens de
télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les
conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le
Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote
correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées
satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission
continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé.
Ceux des porteurs d’Actions qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le
formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le
centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’Actions présents ou
représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être
directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil
d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du
deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un
identifiant et un mot de passe.
Ceux des porteurs d’actions qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le
formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par
le centralisateur de l’Assemblée Générale, sont assimilés aux porteurs
d’actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire
électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé
arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies à
la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316- du Code civil,
pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.
La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique,
ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits
non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété
intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de
Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration
ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée Générale par ce
moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront
considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant
précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième
jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la
Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration
ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
ARTICLE 25 – FEUILLE DE PRESENCE – BUREAU DES ASSEMBLEES ARTICLE 25 – FEUILLE DE PRESENCE –
BUREAU DES ASSEMBLEES GENERALES
1. À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications
prescrites par la loi.
1. À chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence
contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les porteurs d’Actions présents et les
mandataires et à laquelle sont annexés, les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le
cas échéant, les formulaires de vote à distance, est certifiée exacte par le bureau de
l’Assemblée.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les porteurs d’actions
présents et les mandataires et à laquelle sont annexés, les pouvoirs donnés à
chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote à distance, est
certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée Générale.
2. Les Assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en
son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet
effet par le conseil.
2. Les Assemblées Générales sont présidées par le président du conseil
d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un
administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil.
Si l’Assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l’Assemblée
est présidée par l’un deux.
Si l’Assemblée Générale est convoquée par le ou les commissaires aux
comptes, l’Assemblée Générale est présidée par l’un deux.
Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider
l’assemblée, celle-ci élit son président.
Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour
présider l’Assemblée Générale, celle-ci élit son président.
Le bureau désigne un secrétaire qui peut ne pas être un porteur d’Actions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut ne pas être un porteur d’actions.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de
présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de
contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du
procès-verbal.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la
feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les
incidents de séance, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité,
et de veiller à l’établissement du procès-verbal.
ARTICLE 26 – QUORUM – VOTE – NOMBRE DE VOIX AUX ASSEMBLEES ARTICLE 26 – QUORUM – VOTE – NOMBRE DE VOIX
AUX ASSEMBLEES GENERALES
Le quorum est calculé sur l’ensemble des Actions Ordinaires dans les Assemblées
Générales et sur l’ensemble des Actions de Préférence de la catégorie concernée dans
les Assemblées Spéciales, déduction faite dans chaque cas des Actions privées du droit
de vote en vertu des dispositions de la loi ou des statuts.
Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions dans les Assemblées
Générales, déduction faite dans chaque cas des actions privées du droit de
vote en vertu des dispositions de la loi ou des statuts.
En cas de vote à distance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des
formulaires reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions
et délais fixés par les textes en vigueur.
En cas de vote à distance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que
des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée
Générale, dans les conditions et délais fixés par les textes en vigueur.
En cas de vote par pouvoir sans indication de mandataire, le président émet un vote
favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil
d’administration, mais défavorable à tous les autres projets de résolution.
En cas de vote par pouvoir sans indication de mandataire, le président émet
un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés
par le conseil d’administration, mais défavorable à tous les autres projets de
résolution.
Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre d’une Assemblée
Générale a autant de voix qu’il possède d’Actions Ordinaires libérées des versements
exigibles et chaque membre d’une Assemblée Spéciale d’une catégorie donnée a
autant de voix qu’il possède d’Actions de Préférence de la catégorie considérée
libérées des versements exigibles.
Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre d’une
Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède d’actions libérées des
versements exigibles.
La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte des
porteurs d’Actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant
d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des porteurs d’Actions
qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à l’Assemblée.
La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte
des porteurs d’actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et
bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des
porteurs d’actions qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à
l’Assemblée Générale.
Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré comme tel
conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui
n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte.
Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré
comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des
présents statuts ou qui n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne
peut être pris en compte.
ARTICLE 27 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ARTICLE 27 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1. L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions
qui ne modifient pas les statuts.
1. L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes
décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour
statuer sur les comptes de l’exercice social précédent.
Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent.
Elle a notamment les pouvoirs suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,
- statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux
dispositions statutaires,
- donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,
- nommer et révoquer les administrateurs,
- approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le
conseil d’administration,
Elle a notamment les pouvoirs suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,
- statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux
dispositions statutaires,
- donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,
- nommer et révoquer les administrateurs,
- approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre
provisoire par le conseil d’administration,
- autoriser le rachat d’Actions Ordinaires ou d’Actions de Préférence dans le cadre de
programmes de rachat d’Actions mis en oeuvre dans les conditions prévues par les
articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation
équivalente applicable à la date de l’opération considérée),
- autoriser le rachat d’actions dans le cadre de programmes de rachat
d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par les articles L.225-
209 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente
applicable à la date de l’opération considérée),
- nommer les commissaires aux comptes, – nommer les commissaires aux comptes,
- statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les
conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration.
- statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les
conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les porteurs d’Actions Ordinaires présents, représentés ou ayant voté à
distance, possèdent au moins le cinquième des Actions Ordinaires ayant le droit de
vote.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première
convocation, que si les porteurs d’actions présents, représentés ou ayant
voté à distance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit
de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les porteurs d’Actions Ordinaires
présents ou représentés y compris les porteurs d’Actions Ordinaires ayant voté à
distance.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les porteurs d’actions
présents ou représentés y compris les porteurs d’actions ayant voté à
distance.
ARTICLE 28 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ARTICLE 28 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans
toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des
porteurs d’Actions, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un
regroupement d’Actions régulièrement décidé et effectué.
1. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les
engagements des porteurs d’actions, sous réserve des opérations résultant
d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et
effectué.
2. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les porteurs
d’Actions Ordinaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au
moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième
des Actions Ordinaires ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la
deuxième Assemblée Générale Extraordinaire peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
2. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les
porteurs d’actions présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent
au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation,
le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier
quorum, la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire peut être prorogée
à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été
convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs d’Actions
Ordinaires présents ou représentés y compris les porteurs d’Actions Ordinaires ayant
voté à distance.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs
d’actions présents ou représentés y compris les porteurs d’actions ayant voté
à distance.
3. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’Assemblée Générale
Extraordinaire qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de
réserve, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quorum et de
majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire.
3. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’Assemblée
Générale Extraordinaire qui décide une augmentation de capital par voie
d’incorporation de réserve, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux
conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire.
ARTICLE 29 – ASSEMBLEES SPECIALES
1. Les Assemblées Spéciales réunissent les porteurs d’Actions de Préférence d’une
même catégorie.
Les porteurs d’Actions Ordinaires n’ont aucun droit de participation aux Assemblées
Spéciales et n’y ont aucun droit de vote.
Conformément à la loi, les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les
porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie qu’elles réunissent présents ou
représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième
convocation, le cinquième des Actions de Préférence ayant le droit de vote et dont il
est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième Assemblée Spéciale peut
être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait
été convoquée.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs
d’Actions de Préférence présents ou représentés.
2. Les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale
Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire ne sont pas soumises à
l’approbation des Assemblées Spéciales.
Toutefois, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce,
lorsqu’elles modifient les droits particuliers relatifs à une ou plusieurs catégories
d’Actions de Préférence tels qu’ils résultent des présents statuts, les décisions
collectives relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ne sont définitives
qu’après approbation par l’Assemblée Spéciale des porteurs de chaque catégorie
d’Actions de Préférence concernée statuant au plus tard le même jour que l’Assemblée
Générale. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code
de commerce, sera soumis à l’approbation de toute Assemblée Spéciale concernée,
tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de
Préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits
particuliers équivalents.
3. Outre les dispositions légales précitées, seront soumis à l’approbation des
Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie concernée :
toute émission d’Actions qui comporteraient ou donneraient accès à des titres
comportant une priorité dans les paiements en cas de Distribution (telle que définie à
l’article 31 “Fixation – Affectation et répartition des bénéfices”, paragraphe 4. des
présents statuts) et/ou dans le boni de liquidation par rapport aux Actions de
Préférence de la catégorie concernée et/ou une imputation des pertes inférieure au
prorata de ces titres dans le capital social en cas de réduction de capital motivée par
des pertes, et
- tout projet de transformation de la Société en une société d’une autre forme.
A toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des
Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence existantes, sans que cette
liste ne soit limitative :
- l’émission d’Actions Ordinaires, ou l’émission d’une nouvelle catégorie d’Actions de
Préférence dont les caractéristiques ne diffèrent par rapport aux Actions de Préférence
déjà émises qu’en ce qui concerne le Prix d’Emission, la Date d’Emission et/ou le
Taux et les conséquences de ces caractéristiques sur les droits des Actions de
Préférence de cette catégorie, et
- les rachats et/ou annulations d’Actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des
Actions de Préférence par la Société en application de l’article 32 “Rachat d’Actions
de Préférence par la Société”, paragraphe B “Option de rachat des Actions de
Préférence à l’initiative de la Société” des présents statuts, (ii) de la mise en œuvre de
programmes de rachat d’Actions dans les conditions prévues par les articles L.225-
209 et suivants du Code de commerce, et (iii) d’une offre publique de rachat sur les
Actions Ordinaires ou toute catégorie d’Actions de Préférence.
ARTICLE 30 – EXERCICE SOCIAL ARTICLE 29 – EXERCICE SOCIAL
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
ARTICLE 31 – FIXATION – AFFECTATION
ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 30 – FIXATION – AFFECTATION
ET REPARTITION DES BENEFICES
1. Sur le bénéfice de l’exercice social diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il
est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale
prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.
1. Sur le bénéfice de l’exercice social diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer
le fonds de réserve légale prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait
atteint le dixième du capital social.
2. Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice
distribuable que l’Assemblée Générale Ordinaire affecte afin de :
- doter un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires, ou extraordinaires,
avec ou sans affectation spéciale,
- distribuer aux porteurs d’Actions Ordinaires et aux porteurs d’Actions de Préférence
un dividende.
L’Assemblée Générale Ordinaire peut également décider la distribution de sommes
2. Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le
bénéfice distribuable que l’Assemblée Générale Ordinaire affecte afin de :
- doter un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires, ou
extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale,
- distribuer un dividende aux porteurs d’actions.
L’Assemblée Générale Ordinaire peut également décider la distribution de
sommes prélevées sur l
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.
Toute Distribution (telle que définie au paragraphe 3. ci-après) s’effectuera dans les
conditions décrites aux paragraphes 2. à 8. ci-après.
3. L’Assemblée Générale Ordinaire ou, en cas d’acompte sur dividende, le conseil
d’administration, peut, au titre d’un exercice considéré, décider de distribuer ou de ne
pas distribuer de dividende aux porteurs d’Actions Ordinaires et le Dividende
Prioritaire (tel que défini au paragraphe 5.A. du présent article) aux porteurs d’Actions
de Préférence, notamment aux fins de respecter les obligations prudentielles de la
Société.
Il est précisé que, pour pouvoir distribuer le Dividende Prioritaire aux porteurs
d’Actions de Préférence, l’Assemblée Générale Ordinaire devra avoir également
décidé de procéder à une Distribution, quel que soit son montant, aux porteurs
d’Actions Ordinaires. Les porteurs d’Actions de Préférence disposeront toutefois
d’une priorité dans les conditions prévues au paragraphe 4 du présent article.
3. L’Assemblée Générale Ordinaire ou, en cas d’acompte sur dividende, le
conseil d’administration, peut, au titre d’un exercice considéré, décider de
distribuer ou de ne pas distribuer de dividende aux porteurs d’actions,
notamment aux fins de respecter les obligations prudentielles de la Société.
Sera assimilé à une Distribution aux porteurs d’Actions Ordinaires pour l’application
du présent paragraphe 3., et donnera lieu en conséquence au versement aux porteurs
d’Actions de Préférence de l’intégralité du Dividende Prioritaire (et ce, même dans le
cas où aucun dividende n’aurait été distribué aux porteurs d’Actions Ordinaires), tout
versement aux porteurs d’Actions Ordinaires dans le cadre d’un rachat d’Actions,
étant précisé que ne seront pas assimilés à une Distribution aux porteurs d’Actions
Ordinaires (i) les rachats d’Actions dans le cadre de programmes de rachat d’Actions
mis en œuvre dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du
Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de
l’opération considérée), sauf si ces rachats sont effectués par voie d’offre publique
d’achat, et (ii) les offres publiques d’achat qui sont offertes à l’ensemble des porteurs
d’Actions Ordinaires et d’Actions de Préférence proportionnellement à leur part dans
le capital social. Dans le cas d’un rachat assimilé à une Distribution, le Dividende
Prioritaire sera versé à la date à laquelle est réalisé l’événement considéré, qui sera
alors réputée constituer une “Date de Paiement” tel que ce terme est défini au
paragraphe 8. du présent article.
Aucun Dividende Prioritaire (y compris dans le cas visé au paragraphe précédent) ne
sera distribué aux porteurs d’Actions de Préférence et aucun dividende (y compris
sous forme d’acompte) ne sera distribué aux porteurs d’Actions Ordinaires en cas
d’Événement Prudentiel affectant la Société.
Aux fins du paragraphe précédent, “Evénement Prudentiel” désigne l’une
quelconque des deux situations suivantes :
(i) le ratio de solvabilité sur base consolidée de la Société est inférieur au pourcentage
minimum requis par la réglementation bancaire en vigueur ;
(ii) la Société a reçu une notification écrite du SGCB l’avertissant que sa situation
financière aboutira dans un avenir proche au franchissement à la baisse du pourcentage
minimum visé au paragraphe (i).
4. Toute distribution, quelle que soit sa forme, décidée par l’Assemblée Générale
Ordinaire, l’Assemblée Générale Extraordinaire, ou, en cas d’acompte sur dividende,
le conseil d’administration et prélevée sur l’un quelconque des postes de capitaux
propres (bénéfice, y compris un bénéfice établi sur un bilan intercalaire en cas
d’acompte sur dividende, report à nouveau, réserves, primes ou autres) (une
“Distribution”) sera affectée ainsi que suit :
(i) en premier lieu aux porteurs d’Actions de Préférence, à concurrence du montant du
Dividende Prioritaire (tel que défini au paragraphe 5.A. ci-après du présent article), et
(ii) en second lieu aux porteurs d’Actions Ordinaires, à hauteur du solde.
En conséquence, aucune Distribution ne pourra être versée aux porteurs d’Actions
Ordinaires au titre d’un exercice si le Dividende Prioritaire payable aux porteurs
d’Actions de Préférence pour cet exercice n’a pas été distribué et versé dans son
intégralité.
Une Distribution se rattache à l’exercice au cours duquel elle est versée et constitue
une Distribution au titre de cet exercice, sauf s’agissant des acomptes sur dividende.
Un acompte sur dividende versé avant l’Assemblée Générale statuant sur les comptes
relatifs à l’exercice “n” se rattache à l’exercice “n+1” et constitue donc une Distribution au titre de l’exercice “n+1”. Ces règles de rattachement des Distributions
s’appliquent à toute Distribution, qu’elle soit versée aux porteurs d’Actions Ordinaires
ou qu’il s’agisse du Dividende Prioritaire versé aux porteurs d’Actions de Préférence.
5. Si le Dividende Prioritaire n’est pas distribué au titre d’un exercice considéré, le
montant du Dividende Prioritaire non distribué n’est pas reportable et la Société n’aura
aucune obligation de distribution de ce montant envers les porteurs d’Actions de
Préférence.
5.A. En cas de Distribution dans les conditions prévues aux paragraphes 3. et 4. du
présent article, le montant du dividende (le “Dividende Prioritaire”) payable pour
chaque Action de Préférence d’une catégorie donnée sera calculé au titre de chaque
exercice social auquel il se rattache (autre que le premier exercice au titre duquel un
Dividende Prioritaire est payable aux porteurs d’Actions de Préférence, dont le
montant est déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 5.B. ci-après), en
multipliant :
(i) le Taux applicable à la catégorie considérée, par
(ii) le rapport entre l’Encours (tel que défini au paragraphe 5.C. du présent article) de
la catégorie considérée et le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie
considérée en circulation à la date de la décision de distribution.
Pour les besoins de ce calcul, l’Encours sera déterminé après prise en compte de la
Réduction de l’Encours ou de la Reconstitution de l’Encours découlant respectivement
de la Perte Nette ou du Bénéfice (tels que ces termes sont définis au paragraphe 6.C.
du présent article) de l’exercice précédant immédiatement celui au titre duquel le
Dividende Prioritaire est payable.
Il est précisé que, dans le cas où un Dividende Prioritaire serait payé avant une date de
Réduction de l’Encours ou de Reconstitution de l’Encours, le Dividende Prioritaire
sera réputé avoir été déterminé à titre provisoire (sur la base de l’Encours calculé
d’après les derniers comptes consolidés annuels certifiés disponibles). Le Dividende
Prioritaire sera recalculé dès que la Réduction de l’Encours ou la Reconstitution de
l’Encours aura été effectuée. Dans l’hypothèse où le Dividende Prioritaire ainsi
recalculé serait supérieur à celui déjà versé, il sera procédé au versement d’un
complément de dividende aux porteurs d’Actions de Préférence à la plus prochaine
date à laquelle une Distribution est versée aux porteurs d’Actions Ordinaires. En
revanche, dans l’hypothèse où le Dividende Prioritaire ainsi recalculé serait inférieur à
celui déjà versé, aucune restitution ne sera demandée aux porteurs d’Actions de
Préférence, sous réserve des dispositions légales et réglementaires contraires.
5.B. Au cas où l’Assemblée Initiale décidait de distribuer un Dividende Prioritaire, le
Dividende Prioritaire payable pour chaque Action de Préférence à cette occasion sera
calculé en appliquant au produit du (i) et du (ii) du paragraphe 5.A. ci-dessus le
rapport entre (a) le nombre de jours écoulés pendant la période comprise entre la date
d’émission (incluse) et la Date de Paiement (exclue) et (b) 365 ;
où “Assemblée Initiale” désigne la première Assemblée Générale se tenant après la
clôture de l’exercice social au cours duquel les Actions de Préférence sont émises et
décidant une Distribution aux porteurs d’Actions Ordinaires et/ou statuant sur les
comptes de la Société relatifs à l’exercice social au cours duquel les Actions de
Préférence sont émises.
Par exception au premier alinéa du paragraphe 5.B. ci-dessus, en cas de versement
d’un ou plusieurs acompte(s) sur dividende aux porteurs d’Actions Ordinaires avant
l’Assemblée Initiale, il sera versé aux porteurs d’Actions de Préférence à la date de
versement du premier acompte sur dividende aux porteurs d’Actions Ordinaires, un
montant égal au produit du (i) et du (ii) du paragraphe 5.A. ci-dessus. Si ce montant est
inférieur