PREMIERE RESOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 Décembre 2007, approuve les comptes annuels de cet exercice, dans toutes leurs composantes, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes annuels se soldant par un bénéfice net de 17 425 879 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve spécialement, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges de la nature de celles visées à l’article 39-4 du même Code général des impôts, supportées au cours de l’exercice écoulé et s’élevant à 8 643 € ainsi que le montant de l’impôt correspondant, soit 2 881 €.

DEUXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 Décembre 2007 qui se traduisent par un résultat net de 33 774 152 € et par un résultat part du Groupe d’un montant de 30 140 515 €, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007 dans toutes leurs composantes, tels qu’ils ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice approuvé, soit 17 425 879 € de la façon suivante :

- à titre de dividende une somme de 2,25 € par action, soit 4 702 500 €

- au compte “Autres Réserves”, le solde soit 12 723 379 €.

Le dividende sera mis en paiement au siège social à compter du 1er juillet 2008.

Il est précisé que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3.2° du Code Général des Impôts.

En outre, l’assemblée générale prend acte de ce que les rapports présentés mentionnent que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividendes
Réfaction art. 158-3-2° du C.G.I.

Eligible
Non éligible

2006
5.643.000 €
5.643.000 €
0 €

2005
2.821.500 €
2.821.500 €
0 €

2004
2.090.000 €
2.090.000 €
0 €

QUATRIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la situation de la société au regard des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et prend acte de l’absence de conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé à soumettre à son approbation.

CINQUIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Philippe Goczol en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

SIXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à la somme de QUINZE MILLE EUROS (15 000 €) le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’année 2008.

SEPTIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

permettre la mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et/ou dirigeants sociaux de la société et/ou des sociétés de son Groupe,
permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable.

L’assemblée fixe :

le prix maximum d’achat à 130 € par action,
le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2007 soit 209 000 actions, pour un montant maximal de 27 170 000 €, sous réserve des limites légales,
la durée de la présente autorisation à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable et dans le respect des objectifs visés ci-dessus.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

HUITIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et dirigeants mandataires sociaux de la société ou parmi les membres du personnel salarié et dirigeants mandataires sociaux des entités qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ;

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive. Le Conseil d’Administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ;

- inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

- prévoir éventuellement la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant sur le capital de la société.

La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.

NEUVIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’augmenter le capital social d’une somme de 7 500 000 € pour le porter de 7 500 000 € à 15 000 000 €, par voie d’incorporation à due concurrence de pareille somme prélevée sur le compte « autres réserves ».

Cette augmentation de capital est réalisée, sans émission d’actions nouvelles, par voie d’élévation corrélative de la valeur nominale des 2 090 000 actions divisant le capital social, étant précisé que la valeur nominale n’est pas exprimée dans les statuts.

L’assemblée générale décide, en conséquence, de modifier ainsi qu’il suit les articles 6 et 7 des statuts:

« Article 6 – Apports

Il est rajouté à cet article l’alinéa suivant :

V – Suivant délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 juin 2008 le capital social a été augmenté d’une somme de 7 500 000 € pour être porté de 7 500 000 € à 15 000 000 € par voie de capitalisation à due concurrence de pareille somme prélevée sur le compte « autres réserves ».

Cette augmentation de capital a été réalisée, sans émission d’actions nouvelles, par voie d’élévation corrélative de la valeur nominale des 2 090 000 actions divisant le capital social.

Le reste de l’article inchangé.

« Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €).

Il est divisé en 2 090 000 ACTIONS, sans expression de leur valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. »

DIXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application de l’article L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et des articles L 443-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux adhérents, en France ou à l’étranger, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe par l’émission, en France, en euros, d’actions ordinaires de la Société.

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 150 000 euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 20 900 actions nouvelles (sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution relative à l’augmentation du capital par incorporation de réserves et élévation corrélative du nominal des actions).

3. décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration.

4. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

5. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;

6. décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure.

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :

- procéder à la création d’un Plan d’Epargne Entreprise ;

- fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital, déterminer la liste de ces sociétés ;

- arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer le délai de libération des actions souscrites, le versement des bénéficiaires pouvant être complété par la Société ou les

sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence.

La délégation ainsi conférée est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

ONZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 21 des statuts, comme suit :

« Article 21 – Délibérations du Conseil

Les dixième et onzième paragraphes sont désormais rédigés comme suit :

Un règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

La disposition du paragraphe précédent est applicable pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité.

Le reste de l’article inchangé.

»

DOUZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 32 des statuts, comme suit :

« Article 32 – Accès aux assemblées – Pouvoirs

Le premier et le cinquième paragraphe sont désormais rédigés comme suit :

I – Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et de la justification de sa qualité d’actionnaire conformément aux dispositions du présent article.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par Décret en Conseil d’Etat.

En cas de démembrement de la propriété d’actions, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Extraordinaires.

(…)

V – Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :

pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
pour les actionnaires au porteur : dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le cas échéant, les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre, trois jours avant la réunion de l’assemblée, avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu, ou, si le Conseil d’Administration en a décidé, une demande de carte d’admission. Toutefois, le Conseil d’Administration aura toujours, si il le juge convenable, la faculté d’abréger ce délai. Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et règlementaires en vigueur.

Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

Le reste de l’article inchangé.

»

TREIZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 36 des statuts, comme suit :

« Article 36 – Assemblée Générale Ordinaire

Le troisième paragraphe est désormais rédigé comme suit :

(…)

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent le cinquième des actions ayant droit de vote.

(…)

Le reste de l’article inchangé.

»

QUATORZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 37 des statuts, comme suit :

« Article 37 – Assemblée Générale Extraordinaire

Le deuxième paragraphe est désormais rédigé comme suit :

(…)

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, l’assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

(…)

Le reste de l’article inchangé.

»

QUINZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.