PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes annuels de cet exercice, dans toutes leurs composantes, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes annuels se soldant par un bénéfice net de 5 418 977 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve spécialement, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges de la nature de celles visées à l’article 39-4 du même Code général des impôts, supportées au cours de l’exercice écoulé et s’élevant à 5 273 €, lequel n’a donné lieu à aucune imposition au titre de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 Décembre 2009 qui se traduisent par un résultat net de 11 166 783 € et par un résultat part du Groupe d’un montant de 19 058 894 €, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 dans toutes leurs composantes, tels qu’ils ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

L’Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice approuvé, soit 5 418 977 € de la façon suivante :

- au compte « Réserve Légale », la somme de 270 949 €

- Et le solde au compte «Autres réserves », soit 5 148 028 €

En outre, l’Assemblée générale prend acte de ce que les rapports présentés mentionnent que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividendes

Réfaction art. 158-3-2° du C.G.I.

Eligible

Non éligible

2008

2 090 000 €

2 090 000 €

0 €

2007

4 702 500 €

4 702 500 €

0 €

2006

5 643 000 €

5 643 000 €

0 €

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Convention de répartition de coûts conclue avec la société JSA)

L’Assemblée générale constate qu’il lui a été présenté, sur la convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec la société JSA, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacré en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Indemnité de révocation ou de non renouvellement de mandat de Monsieur Philippe Goczol)

L’Assemblée générale, constate qu’il lui a été présenté, sur la convention visée aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce conclue avec Monsieur Philippe Goczol, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacré en application des articles L.225-38 et L.225-42-1 et suivants du Code de commerce.

SIXIEME RESOLUTION

(Fixation de jetons de présence)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à la somme de TRENTE CINQ MILLE EUROS (35.000,00 €) le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’année 2010.

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

* éventuellement, les annuler, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution, * permettre la mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et/ou dirigeants sociaux de la société et/ou des sociétés de son Groupe, * permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; * la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable.

L’Assemblée fixe :

* le prix maximum d’achat à 75 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; * le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2009 soit 2 090 000 actions, pour un montant maximal de 15 675 000 €, sous réserve des limites légales. En cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la présente autorisation ; * la durée de la présente autorisation à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

La présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale du 23 juin 2009 dans sa treizième résolution.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable et dans le respect des objectifs visés ci-dessus.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

HUITIEME RESOLUTION

(Autorisation pour 18 mois donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues.)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée générale ordinaire dans sa septième résolution ou encore de programme d’achat d’actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, et à réduire le capital à due concurrence.

L’Assemblée générale décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles y compris la réserve légale.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans la cadre de la présente résolution conformément à la réglementation applicable.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation de la fusion par absorption de la Société par IMS International Metal Service.)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

* du rapport spécial du conseil d’administration, * du rapport sur les modalités de la fusion établi par Monsieur Olivier Perronet et Madame Isabelle de Kerviler, commissaires à la fusion, * du rapport de l’expert indépendant ; * du projet de traité de fusion par absorption de la Société par IMS International Metal Service, société anonyme dont le siège social est situé Immeuble Le Carillon – 5, Esplanade Charles de Gaulle, 92733 Nanterre Cedex, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 311 361 489, établi par acte sous seing privé le [__] mai 2010, * des comptes arrêtés de la Société et de IMS International Metal Service au 31 décembre 2009,

décide d’approuver ce projet de traité de fusion aux termes duquel :

* la Société transfère, à titre de fusion, à IMS International Metal Service l’intégralité de son patrimoine, actif et passif, * en rémunération de ce transfert à titre de fusion, produisant effet rétroactif au 1er janvier 2010, IMS International Metal Service créera, à titre d’augmentation de capital d’un montant de 9.103.385,43 euros, 5.971.428 actions nouvelles de 1,524490529 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérée ayant même jouissance que les actions existantes, à attribuer aux actionnaires de la Société selon un rapport d’échange de 20 actions IMS International Metal Service pour 7 actions de la Société, étant précisé que JSA s’est engagée à renoncer à être rémunérée à hauteur de 2 actions.

et d’approuver la fusion par absorption de la Société par IMS International Metal Service, aux termes et conditions prévus dans ce projet,

décide que la fusion par absorption de la Société par IMS International Metal Service ne sera définitive qu’à compter et sous réserve de la réalisation :

(i) de la cession de la totalité des 4.183.342 actions IMS détenues par la Société au profit de la société JSA, société anonyme de droit belge au capital de 22 311 000 euros, dont le siège social est situé 85, rue de l’Abbaye, 4040 Herstal, Belgique, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises Belge, sous le numéro 0432 972 069 ;

(ii) des conditions suspensives prévues par le traité de fusion,

décide que la réalisation des conditions susmentionnées devra être constatée par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, de la société IMS International Metal Service au plus tard le 30 septembre 2010 à défaut de quoi la présente résolution deviendra caduque de plein droit.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la valeur d’apport nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 41.094.273 euros et que le montant définitif de la prime de fusion s’élève à 31.990.887,57 euros.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la valeur d’apport et corrélativement le montant définitif de la prime de fusion ainsi que les comptes de l’exercice 2009 de la Société seront définitivement arrêtés par le conseil d’administration de la société absorbante, tant en son nom propre qu’ès qualité d’ayant droit de la Société, postérieurement à la fusion.

DIXIEME RESOLUTION

(Réalisation définitive de la fusion par absorption de la Société par IMS International Metal Service et de la dissolution de la Société.)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et, en conséquence de l’approbation de la neuvième résolution, constate :

* que la fusion par absorption de la Société par IMS International Metal Service ainsi que la dissolution de plein droit sans liquidation de la Société seront définitivement réalisées par suite et du seul fait de la constatation par le conseil d’administration de IMS International Metal Service de la levée de l’ensemble des conditions visées à la neuvième résolution, * que les 5.971.428 actions nouvelles de IMS International Metal Service, créées en rémunération du transfert du patrimoine de la Société au titre de la fusion, seront immédiatement attribuées aux actionnaires de la société, selon le rapport d’échange indiqué dans le projet de fusion, conformément à l’article L. 236-3 du Code de commerce, * que les 5.971.428 actions nouvelles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de IMS International Metal Service, ce conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce ; ces actions auront même jouissance que les actions existantes de IMS International Metal Service et seront dès la réalisation définitive de la fusion entièrement assimilées aux actions existantes de IMS International Metal Service, donneront droit à toute distribution de quelque nature qu’elle soit et seront soumises à toutes les dispositions applicables des statuts de IMS International Metal Service ; * que l’admission des 5.971.428actions nouvelles sur Euronext Paris sera demandée dès réalisation définitive de la fusion.

ONZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs.)

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.